이 기사는 2020년 04월 09일 14:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

해성산업과 한국제지의 합병은 해성그룹 오너인 '단재완의, 단재완에 의한, 단재완을 위한' 거래라고 해도 과언이 아니다. 흩어져있던 계열사 지분을 결집해 단 회장이 그룹 전체를 완벽하게 장악할 수 있는 발판을 마련했기 때문이다. 더욱이 단 회장이 합병 대상 기업들의 최대주주 자리를 꿰차고 있어 지배력 강화 효과 역시 극대화될 것으로 전망된다.

해성그룹은 최근 핵심 계열사인 해성산업과 한국제지를 합병하기로 결정했다. 해성산업이 존속법인으로 남고, 한국제지는 합병 후 소멸된다. 합병 해성산업은 여러 계열사를 자회사로 거느리면서 전체 사업 전략을 구상하는 컨트롤타워이자 지주회사 역할을 맡을 예정이다.

해성그룹이 격변기에 접어들면서 자연스럽게 지배구조에도 관심이 쏠리고 있다. 전문가들은 이번 합병 거래로 그룹 오너인 단 회장의 영향력이 더욱 막강해질 것이란 분석을 내놓고 있다. '소유와 경영'을 완벽하게 일원화시킬 수 있는 토대가 마련됐기 때문이다.

단 회장은 합병 대상인 해성산업(30.13%)과 한국제지(19.73%), 양 사 모두의 최대주주다. 심지어 다른 주요 주주들도 장남 단우영 부회장과 차남 단우준 사장 등 오너 일가이거나 계열사들이다. 특수관계자를 포함해 전체 우호세력 지분율만 따져도 해성산업은 63%, 한국제지는 42%에 육박한다.


해성산업은 한국제지를 흡수합병하는 대가로 한국제지 1주당 해성산업 신주 1.66614주를 지급할 계획이다. 결과적으로 한국제지를 지배하고 있는 단 회장 일가가 다시 해성산업 신주를 독차지는 구도다.

합병 작업을 마무리하면 단 회장의 합병법인 지분율은 25.35%에 달할 것으로 예상된다. 여기에 단 부회장과 단 사장 등 두 아들이 각각 10.64%, 10.42%를 확보해 2, 3대 주주로 올라선다. 직계 오너일가 지배력만 47%에 달한다는 점에서 완벽한 가족 지배 체제가 구축됐다는 평가다. 해성산업 역시 증권신고서를 통해 합병 후 최대주주 지분율이 과반에 육박한 만큼 경영 안정성이 유지될 것이란 점을 강조하고 있다.

여기에 합병 과정에서 최소 4%가 넘는 자기주식이 추가로 발생할 것으로 관측된다. 해성산업이 보유하고 있는 한국제지 주식 28만여주와 한국제지가 직접 들고 있는 자기주식 17만여주가 모두 합병법인 곳간으로 들어간다. 심지어 한국제지 주주들의 주식매수청구권 행사 물량까지 자기주식으로 편입될 예정이다. 자사주는 의결권이 없기 때문에 자사주가 많을수록 오너 일가의 실질 지배력은 높아진다.

소유 구조뿐만 아니라 경영 시스템 역시 단 회장 일가를 중심으로 재편되는 수순을 밟을 것으로 예상된다. 현재 해성산업과 한국제지, 양 쪽 모두에서 임원을 겸직하고 있는 사람은 단 회장과 두 아들 등 단 3명뿐이다. 따라서 이 세 사람이 합병법인의 경영까지 책임질 가능성이 높다. 사실상 분산된 힘이 하나로 합쳐지는 효과가 기대된다.

더욱이 해성그룹은 향후 합병 해성산업을 중심으로 공정거래법상 지주사 체제로 전환하는 방안도 검토하고 있다. M&A 등 신규 투자 전략과 사업 방향 설정 등 큰 그림을 그리는 작업이 중요친 만큼 단 회장은 물론 오너 2세들의 그룹 장악력 역시 보다 강력해질 것이란 분석이 설득력을 얻고 있다.