이 기사는 2020년 04월 17일 11:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

구관영 에이스테크 대표이사가 전환사채(CB) 매도청구권(콜옵션) 덕분에 웃었다. 구 대표는 물론 가족회사와 자녀들까지 모두 그 수혜를 받았다. 권리 행사 가격이 낮아 시장가격으로 계산하면 100억원에 육박하는 자산 증식 효과를 거둔 것으로 평가된다.

17일 업계에 따르면 코스닥 상장 무선통신 부품업체 에이스테크는 최근 구 대표를 포함한 특수관계자 지분율이 23.53%에서 27.02%로 올라갔다. 지배력 상승 원동력은 바로 '21회차 CB'였다. 구체적으로 말하면 최대주주인 구 대표에게 부여된 CB 콜옵션 덕분이었다.

이 딜의 출발은 2018년 5월로 거슬러 올라간다. 에이스테크는 당시 250억원 규모의 21회차 CB를 발행했다. 만기 이자는 1%, 전환가액은 4306원으로 정해졌다. 운영자금 확보를 위한 조치였지만 CB 발행으로 잠재 발행 물량이 늘어나게 돼 지배구조에도 영향을 미쳤다. 실제 전환권이 모두 행사되면 구 대표 측 지분율은 22.9%까지 희석되는 것으로 나타났다.

이 같은 상황을 막기 위해 구 대표는 채권 일부를 되살 수 있는 '콜옵션' 조건을 달았다. 계약 내용에 따라 구 대표나 특수관계자는 사채 발행가액(250억원)의 최대 30%, 즉 75억원 어치의 CB를 살 수 있는 권리를 확보했다.

이 콜옵션의 권리 행사 종료일이 바로 이달 4일이었다. 자연스럽게 콜옵션 행사 주체와 행사 여부, 평가 이익 규모 등에 시장의 관심이 쏠렸다. 콜옵션 행사 주체는 구 대표와 밀접한 가족회사, 직계가족, 친인척, 임원들로 나타났다. 이렇게 배정받은 CB는 곧바로 보통주로 전환됐고, 주가 급등으로 수 십억원 대 평가이익도 거뒀다.


먼저 CB 콜옵션 물량 75억원 가운데 가장 많은 51억원 어치를 구 대표가 최대주주로 있고, 잔여 지분도 가족들이 가진 가족회사 '케이엔와이파트너스'를 통해 확보했다. 또 다른 우회 지배 계열사 '엠피디'도 10억원을 받았다.

직계가족과 친인척들도 수혜를 받았다. 구 대표의 두 자녀인 경희 씨와 민희 씨는 각각 5억7000만원, 2억2000만원 씩의 물량을 배정받았다. 친인척 구재용 에이스테크 부사장과 삼성 출신의 윤종식 부사장도 각각 3억9000만원, 1억9000만원 어치의 CB를 가져갔다.

CB를 인수한 특수관계자들은 잭팟이 터졌다. 권리행사 가격과 시장 가격의 차이가 2배 이상 넘게 나고 있기 때문이다. 보통주로 전환하는 것이 무조건 유리한 만큼 이들 모두 CB를 보통주로 바꾼 상태다.

당초 4306원이었던 권리 행사가격은 2018년 11월 일시적인 주가 급락 영향으로 3906원까지 낮아졌다. 투자자들은 이 가격으로 보통주를 취득했다. 하지만 이 주식의 현재 가치는 8900원이 넘는다. 권리를 행사하면 2배 이상의 수익을 올릴 수 있는 여건이 만들어진 셈이다.

결과적으로 75억원에 되산 투자자산 가치가 현재 170억원을 넘긴 것이다. 이에 투자 원금을 제외하고도 100억원에 육박하는 투자 순수익이 기대된다. 현 주가를 기준으로 케이엔와이파트너스가 가장 많은 65억원의 평가이익을 거두고 있고, 구 대표의 두 자녀도 총 7억9000만원을 주고 산 주식의 가치가 18억원까지 치솟으면서 10억원의 투자 순수익이 점쳐진다.

이 때문에 전문가들은 구 회장이 CB 콜옵션을 적극적으로 활용하면서 오너일가 자산 증식과 지배력 강화, 두 마리 토끼를 모두 잡았다는 평가를 하고 있다.

에이스테크 관계자는 "CB 콜옵션이 행사되면서 거래가 진행됐다"며 "경영권 방어 목적의 지분이기 때문에 바로 시장에 나오지는 않을 것"이라고 말했다.