이 기사는 2020년 09월 04일 15:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

글로벌 사모펀드인 어피니티에쿼티파트너스(이하 어피니티)와 베어링프라이빗에쿼티아시아(이하 베어링PEA)가 각각 신한금융지주 이사회 구성원으로 참여할 수 있는 자격을 얻는다. 신한지주가 추진하고 있는 총 1조1600억원 규모의 제3자 배정 유상증자에 참여키로 하면서 사외이사 추천권을 받기로 했다.

신한금융지주는 4일 이사회를 개최하고 이들 펀드를 대상으로 한 유증 안건을 의결했다. 어피니티에쿼티와 베어링PEA를 대상으로 각각 5800억원대 보통주(총 3913만주)를 발행할 예정이다. 유증이 완료되면 양대 펀드의 신한금융지주 보유 지분율은 4%안팎까지 오르게 된다.

유증이 완료되면 이들 펀드는 자본시장법에 따라 사외이사 자리를 요구할 수 있는 권리를 얻게 된다. 자본시장법 249조12(경영참여형 사모집합투자기구 집합투자재산의 운용방법 등) 1항과 2항에 따르면 경영참여형 사모집합투자기구는 투자하는 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 투자하라고 명시돼 있다.

금융권 관계자는 "경영참여 사모펀드는 관련 법규에 따라 주식의 형태를 구별하지 않고 이사회 참여가 가능하다"며 "이번에 신한금융에 투자하는 두 곳의 펀드들도 대규모 자금을 투자함과 동시에 이사회에 참여해 지배권을 행사하는 권리를 확보할 것"이라고 말했다.

아울러 투자 유치를 협의하는 과정에 사외이사 선임 권한도 이미 약속한 것으로 전해졌다. 신한금융 관계자는 "어피니티와 베어링 측이 각각 사외이사 한 자리씩을 추천할 수 있는 권리를 보장받게 될 것"이라며 "투자 유치 과정에 서로 합의가 있었던 것으로 알고 있다"고 말했다.

두 사모펀드 측 인사들이 이사회에 들어오면 향후 신한지주 이사회 구성원 수도 큰 폭으로 늘어나게 된다. 2020년 6월 현재 신한지주 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 10명 등 총 13명으로 구성돼 있다. 이들 펀드 추천 인사까지 더하면 이사회 구성원은 총 15명이 된다.

다만 어피니티와 베어링PEA가 자사 인물을 직접 사외이사로 보낼지, 아니면 다른 방식으로 사외이사 선임권을 행사할지는 아직 불확실하다. 일례로 지난해 투자자로 합류한 IMM PE와 비슷한 방식으로 신한지주 사외이사 선임권을 행사할 여지도 있다. IMM PE는 신한지주에 7500억원을 투자하며 사외이사 선임권을 확보했고, 이후 신한지주가 꾸린 사외이사 롱리스트(long list) 후보군 중에서 1명을 추천했다.

어떤 경우든 어피니티와 베어링PEA 측 인사가 이사회에 진출할 경우 신한지주 이사회 구성은 더욱 다양해진다. 특히 주주 대표 성격을 지닌 사외이사의 숫자가 기존 6명에서 8명까지 늘어난다. 이사회를 구성하는 15명 중 절반 이상이 주주 대표 성격을 갖는 셈이다.


현재 신한지주 이사회는 대규모 지분을 보유한 주주들의 추천을 받은 사외이사들이 대거 포진해 있다. 지분 10% 가량 보유한 재일교포 출신 사외이사가 4명으로 가장 많다. 이어 3%대 지분을 소유하고 있는 BNP파리바와 IMM PE가 각각 한 자리씩을 확보하고 있다.

일각에서는 두 사모펀드의 이사회 진출을 계기로 신한지주 내 재일교포 주주 발언권이 다소 약화될 것이란 전망도 있다. 신한은행을 창립한 재일교포들은 신한지주 설립 뒤 한참 동안 20% 넘는 지분율을 통해 이사회의 과반을 점했었다. 이를 통해 신한지주의 주요 의사결정에 절대적인 영향력을 행사해왔다.

재일교포들의 지분율이 꾸준히 줄어 최근에는 10% 초반대에 그치는 것으로 알려졌다. 또한 빈 자리는 다양한 투자자들이 대체하며 이사회 구성도 점차 바뀌는 추세를 보였다. 다만 아직까지는 재일교포 주주를 대표하는 사외이사들이 이사회의 과반을 차지하며 강력한 의사결정 권한을 갖고 있다.