이 기사는 2021년 02월 23일 17:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

OCI그룹은 공정거래법상 하나의 그룹으로 묶여 있지만 실제로는 2세 고(故) 이수영·이복영·이화영 삼형제가 계열분리해 독자경영을 벌여 왔다. 이 가운데 이복영 회장이 이끄는 삼광글라스는 지난해 3사 합병을 거쳐 SGC에너지로 재탄생하며 지주사 체제로 전환했다.

OCI와 SGC에너지는 독립경영을 하고 있지만 계열분리에는 본격적으로 시동을 걸지 않았다. 여러 이유가 있겠지만 '내부 거래'도 발목을 잡고 있는 요인 중의 하나로 지적된다. 공정거래위원회(이하 공정위)로부터 친족 독립경영을 인정받기 위해선 이전 기업집단과의 거래 관계가 아예 없거나 비중이 미미해야 한다. OCI 계열 기업과 내부거래가 발생하고 있어 쉽사리 계열분리에 나서지 못하는 것 아니냐는 분석이다.

◇삼광글라스·군장에너지·유니드글로벌상사, 사익편취 규제 대상

이달 1일 기준 공정위의 상호출자제한기업집단 등의 소속회사 현황에 따르면 OCI그룹은 재계 순위 35위의 중견기업이다. 동일인은 이우현 OCI 부회장으로, 소속 회사 수는 18개로 집계된다.

구체적으로 살펴보면 OCI, OCI드림, OCI스페셜티, OCI에스이, OCI정보통신, OCI파워, OCI페로, 디씨알이 등 이우현 OCI 부회장이 이끄는 계열과 SGC솔루션, SGC에너지, SGC이테크건설, SGC그린파워, SGC디벨롭먼트 등 이복영 SGC그룹 회장이 이끄는 계열로 구분된다. 유니드, 유니드엘이디, 유니드글로벌상사 등 이화영 회장을 중심으로 한 계열도 한 축을 이룬다.

특히 SGC에너지의 경우 지난해 삼광글라스와, 이테크건설, 군장에너지 등 3사의 분할·합병 등을 거쳐 지주사 체제로 거듭났다. 이 과정에서 이우성 SGC이테크건설 부사장 등 3세로의 지분권 승계도 자연스럽게 이뤄졌다. 경영권 승계와 지배구조 측면에서 엄청난 변화가 있었지만 공정거래법 상으로는 여전히 OCI 계열로 묶여 있다.

SGC그룹 및 유니드 계열사는 사실상 OCI와는 별개로 독립 경영 체제를 이루고 있지만 공정거래법 상 계열분리가 이뤄지지 않은 데는 내부거래도 한 몫을 하고 있는 것으로 해석된다.

공정위에 따르면 친족 독립경영 인정 회사들은 신청 당시 이전 집단 계열회사와 상호 거래 관계가 없거나, 있더라도 그 비중이 매우 낮아야 한다. 2018년 4월 친족 독립경영 인정 제도 시행령 개정 이후 친족 독립 경영을 신청한 기업집단은 이전 기업집단과의 거래 관계가 아예 없거나 거래 비중이 3% 미만(2017년 기준)으로 매우 낮은 것으로 나타났다.

2020년 기준 OCI그룹에서 사익편취 규제 대상 기업은 삼광글라스와 군장에너지, 유니드글로벌상사 등 3곳이다. 지주사 전환 이전 삼광글라스와 군장에너지의 오너일가 지분율은 각각 37.12%, 24.38%였다. 유니드글로벌상사는 100%였다.

2019년 기준 삼광글라스의 내부거래 규모는 584억원으로, 국내 매출액에서 내부거래가 차지하는 비중은 17.43%였다. 군장에너지의 경우 내부거래 규모는 568억원으로 삼광글라스와 비슷했지만, 내부거래 비중은 17.43%로 더 높았다.

이들 기업은 내부거래 규모와 비중 수치로만 보면 일감 몰아주기 규제에서 자유롭지 못하다. 공정위 가이드라인에 따르면 △계열사와 연간 거래금액 200억원 이상 △전체 매출에서 내부거래 비중 12% 이상 △정상가격과 거래조건의 차이 7% 이상 등 이 가운데 하나라도 포함되면 규제대상에 해당된다.


◇SGC그룹, 지주사 전환 이후 모든 계열사 '일감 몰아주기' 규제 대상

지주사 체제 전환 이후는 어떨까. SGC그룹은 지주회사인 SGC에너지를 중심으로 SGC이테크건설, SGC솔루션, SGC그린파워, SGC디벨롭먼트 등으로 구성된다.

SGC에너지는 이우성 부사장이 개인 최대주주로 19.23%의 지분을 보유하고 있다. 이복영 회장(10.13%)과 차남 이원준 전 삼광글라스 전무(17.71%) 등의 지분 등을 감안하면 오너일가의 지분율은 50%에 육박한다.

SGC에너지는 코스닥 상장사인 SGC이테크건설 지분 30.71%를 보유하고 있다. SGC그린파워의 경우 지분 95%를 보유하고 있고, 나머지 자회사는 지분 100%를 보유하고 있다.

'일감 몰아주기' 규제는 총수일가가 지분을 30% 이상(상장사 기준, 비상장사는 20% 이상) 보유한 계열사가 사익편취 규제 대상이었다. 지난해 12월 공정거래법 전면 개정으로 ‘총수일가 지분 20% 이상인 상장·비상장 계열사'와 ‘이들 계열사가 지분을 절반 넘게 가진 자회사'로 일감 몰아주기 규제 대상이 확대됐다.

강화된 공정거래법에 따르면 SGC 그룹은 지주사인 SGC에너지는 물론 자회사 모두 일감 몰아주기 규제에 해당한다. 지주사 체제 전환 이전에는 삼광글라스와 군장에너지 2개 계열사만 규제 대상이었다면 전환 이후에는 모든 계열사가 일감 몰아주기 규제 감시 대상이 되는 셈이다.

SGC그룹의 지주사 전환 이후 내부거래 규모나 비중은 아직 집계되지 않았다. 다만 전환 이전 기준으로 내부거래 규모가 적은 편은 아니다. 2019년 기준 군장에너지는 551억원의 매출을 국내 계열사로부터 올렸는데, 이 가운데 OCI를 상대로 한 매출 규모만 550억원으로 대부분을 차지했다. 이테크건설의 경우 같은 기간 849억원의 내부거래 매출이 발생했다. 이 가운데 210억원은 유니드로부터, 119억원은 군장에너지로부터 발생했다.

SGC그룹 관계자는 "이테크건설 등 일부 계열사에서 내부거래가 발생하고 있지만 전체 매출 규모로 비춰볼 때 높은 수준은 아니다"면서 "대부분의 매출도 수의 계약 형태가 아니라 입찰 경쟁을 거쳐 계약을 맺기 때문에 크게 문제가 될 부분은 없는 것으로 안다"고 말했다.

SGC그룹 계열사가 2019년과 비슷한 수준으로 내부거래를 유지한다고 가정할 경우 OCI로부터 계열분리에 나서더라도 공정위로부터 제지를 당할 가능성을 배제할 수 없다.

공정위는 친족 분리에 대한 규율 강화 차원에서 친족 독립 경영 신청 시 직전 3년간의 내역을 제출하도록 함으로써 규제 회피 목적보다는 순수한 독립 경영 차원에서 신청이 이뤄지도록 장려하고 있다. 공정위는 또 친족분리 취소제를 도입해 계열 분리 제도를 악용한 총수일가 사익편취행위(일감몰아주기)를 차단하는데 초점을 맞추고 있다.

물론 SGC그룹이 내부거래 이슈 해결보다 앞서 선행돼야 할 것은 지분 관계를 정리하는 일이다. 이복영 회장, 이화영 회장, 이우성 부사장, 이원준 전 전무 등이 모두 OCI 지분을 보유하고 있다. 이화영 회장 계열의 유니드가 SGC그룹 지주사인 SGC에너지 지분 5.58%를 보유하고 있다.

SGC그룹 관계자는 "현재로선 OCI로부터의 계열분리는 고려하고 있지 않다"고 말했다.