이 기사는 2021년 05월 14일 11:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

대우건설 매각이 기정 사실화 되는 가운데 예상 거래구조 시나리오에도 관심이 쏠린다. 과거 공개매각 추진시에는 지분을 쪼개 매각하는 형태로 논의가 이뤄졌던 만큼 이번에도 비슷한 방식이 준용될 지 이목이 집중된다.

14일 투자은행(IB) 업계에 따르면 부동산 디벨로퍼인 DS네트웍스는 사모투자펀드(PEF) 운용사 스카이레이크에쿼티파트너스, 글로벌 투자사 IPM과 컨소시엄을 맺고 대우건설 인수를 추진하고 있다. 컨소시엄은 모건스탠리를 자문사로 선정하고 인수작업을 벌이고 있다.

컨소시엄 외에도 복수의 전략적투자자(SI)·재무적투자자(FI)가 잠재 인수후보로 거론되고 있다. 최근 대우건설이 사업부문과 관리부문으로 대표를 구분하는 각자대표 체제를 구축하자, 경쟁입찰방식의 매각이 본격화될 것이란 전망도 일각에서 나오고 있다.

대우건설 매각이 현실화된다면 관전포인트는 단연 딜 구조다. 매도자와 원매자 모두 각자의 이익을 극대화하려는 계산이 거래조건에 녹아들 수밖에 없기 때문이다.

앞서 진행된 공개매각에서도 이같은 이해관계는 드러났다. 2017년 대우건설 매각 때 우선협상대상자로 선정된 호반건설은 대우건설의 지분 40%를 우선 인수하고 나머지 10.75%는 일정 기간 뒤 매입하는 방식을 산업은행에 제안했다. 산업은행은 잔여지분을 호반건설에 매각할 수 있는 풋옵션을 보유했다.

이는 원매자인 호반건설이 대우건설 해외사업과 관련해 산업은행의 도움이 필요했기 때문에 짜여진 딜 구조였다는 설명이다. IB 업계 관계자는 "호반건설이 국내에서만 사업을 하다보니 대우건설의 해외사업을 지원하는 데 한계가 있을 수 밖에 없었다"며 "국책은행이 주주로 남는다면 대우건설의 해외수주나 금융지원 등에 힘을 실어줄 수 있을 거라는 판단이 거래구조에 반영됐다"고 말했다.

산업은행 입장에서도 지분매각에 따른 이익을 극대화하는 구조였다는 평가다. 산업은행이 보유한 풋옵션의 행사가격은 7700원으로 알려졌다. 만약 풋옵션 행사시점에 주가가 행사가격 밑으로 떨어지면 산업은행은 행사가격으로 잔여지분을 팔 수 있다. 반대로 주가가 행사가격을 웃돈다면 시가로 남은 지분을 처분할 수 있다. 주가의 움직임과 관계없이 산업은행은 이익을 볼 수 있는 셈이다.

다만 현재 인수를 추진하고 있는 컨소시엄의 경우 이전 호반건설이 짠 구조와는 다른 형태로 매도자와 협의할 것이라는 전망이 나온다. 다른 IB 업계 관계자는 "컨소시엄 내 글로벌 네트워크를 보유한 IPM이 존재하기 때문에 호반건설과 달리 산업은행을 주주로 남겨둘 유인이 많지 않을 것"이라고 말했다.

IPM은 영국 런던에 본사를 두고 있으며 △미국(샌프란시스코) △홍콩 등에 지사를 두고 있다. 글로벌 네트워크를 기반으로 해외 딜도 다수 수행했다. 2018년 국내 증권사·운용사들과 함께 프랑스의 덩케르크(Dunkirk) 액화천연가스(LNG) 터미널을 인수했고, KDB인프라자산운용(KIAMCO)과 터키 병원에도 투자한 바 있다.

이 관계자는 이어 "원매자 입장에서는 산업은행이 주주로 존재할 때 경영에 부담을 느낄 수 있다"며 "지분을 한 번에 다 처분하도록 구조를 설계하는 게 원매자에 더 유리할 전망"이라고 덧붙였다.

컨소시엄 측은 구속력이 없는 넌바인딩 오퍼(non-binding offer)를 제시한 뒤 대우건설에 대한 실사를 진행하고 있다. 특히 대우건설의 해외 프로젝트 점검에 상당한 자원을 투입하고 있다고 전해진다. 해외사업의 현황을 더욱 잘 파악하기 위해 대우건설의 현지 거래처와 직접 접촉하는 등 실사에 공을 들이고 있는 상태다.