이 기사는 2021년 06월 01일 13:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

브이아이자산운용은 스튜어드십코드 도입 이후 꾸준히 고정부 주식매수선택권(stock option)에 목소리를 내왔다. 스튜어드십코드를 도입한 2017년 이후 매년 고정부 스톡옵션을 반대했다. 주주가치 희석에도 민감한 반응을 보였다.

◇"고정부 스톡옵션, 경영성과 무관한 권리"

브이아이운용은 지난 한 해(2020년 4월~20201년 3월) 97개 안건 중 10건에 반대표를 행사했다. 이중 절반 이상이 주식매수선택권 부여와 주주가치를 희석할 수 있는 정관 변경을 저지하는 데 쓰였다.

SK하이닉스 안건이 대표적이었다. SK하이닉스는 2018년부터 고정부 스톡옵션 안건을 올리고 있다. 2021년 3월에는 사내이사인 GSM담당 부사장에게 보통주 6469주, 김동섭·진교원 사장과 전무 이상 담당급 임원 등 13명에게 보통주 7만5163주를 스톡옵션으로 부여하는 안건을 냈다. SK하이닉스는 경영진과 주주의 이해를 일치시켜야 기업가치 성장이 극대화된다며 스톡옵션 도입 이유를 밝힌 바 있다.

SK하이닉스의 스톡옵션 부여 안건은 대부분의 자산운용사가 반대표를 행사했다. 브이아이운용을 포함해 KB자산운용과 흥국자산운용, 교보악사자산운용, 대신자산운용, IBK자산운용이 각각 스톡옵션 부여를 저지했다.

이밖에 고정부 주식매수선택권을 안건에 올린 투자사에는 철저히 반대표를 던졌다. SK하이닉스 외에 엘엔케이바이오메드와 카이노스메드 등이 고정부 주식매수선택권을 표결에 부쳤다. 카이노스메드는 임직원 9명에게 보통주 104만5500주의 스톡옵션을 부여한다는 안건을 제출했다. 엘엔케이바이오는 3년 연속 적자에서 벗어나며 임직원에게 스톡옵션을 부여하고자 한다는 안건을 제안했다.

브이아이운용이 고정부 스톡옵션을 줄곧 반대하는 이유는 주주가치가 희석될 우려가 있어서다. 브이아이운용은 "주식매수선택권은 시장 요인과 경영성과에 무관하게 행사가 가능한 고정부 스톡옵션으로 주식매수선택권의 부여 취지인 기업가지 성장의 극대화와 무관하게 권리를 행사할 수 있는 통로"라는 근거를 들었다.

의결권 자문사인 대신경제연구소의 의견과 뜻이 같다. 대신경제연구소는 고정부 스톡옵션을 다룬 별도의 보고서를 내고 고정부 주식매수선택권이 안건에 올라오면 원칙적으로 반대해야 한다고 분석했다. 연구소는 "이 제도는 스톡옵션을 부여받은 임직원이 전반적인 경기 상승처럼 본인의 능력과 관계없는 요인에 따른 주가상승분을 향유할 수 있는 데다 장기보유를 유도할 요인이 없고 주식가치 희석에 대한 우려가 크다"고 지적했다.

대신경제연구소가 대안으로 제시한 변동부 스톡옵션에는 찬성표를 던진 사례가 있다. 성과연동형 주식매수선택권에는 스튜어드십코드 이후 지금까지 복수의 안건에 찬성표를 행사했다. 지난 한해에는 모두 고정부 스톡옵션 안건만 상정돼 반대비율이 100%였다.


◇정관변경도 꼼꼼히 살핀다…주주가치 희석 우려 '철저한 반대표'

정관변경으로 주주가치가 희석된다고 판단할 때도 적극적으로 방어했다. 브이아이운용은 카이노스메드의 전환사채 발행과 관련한 정관 변경, 엘엔케이바이오메드의 주주가치 희석이 우려되는 정관 변경 등에 대해 반대표를 행사했다.

카이노스메드는 뇌질환 치료 신약개발사다. 지난해 12월 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등의 발행 한도를 증액하는 안건을 냈다. 정관상 최대 300억원으로 규정한 메자닌 증권의 발행한도를 각각 1000억원으로 늘린다는 취지다. 연구개발(R&D) 등에 필요한 자금을 외부에서 유치할 수 있도록 한도를 확대하기로 했다.

브이아이운용은 카이노스메드가 전환사채 발행 정관을 변경하면 주식가치가 희석될 우려가 커진다며 반대했다. 카이노스메드는 2019년 코스닥 이전상장 이후 처음으로 200억원 규모의 CB를 발행한 바 있다. 엘엔케이바이오메드는 정관 변경으로 내규를 정비하겠다는 의사를 밝혔지만 브이아이운용은 역시 주주가치 희석 우려가 있다며 제지했다.

주주가치 희석에 민감한 기조는 2017년 스튜어드십코드 도입 이후부터 이어져왔다. 수탁자 책임이행 활동도 대부분 배당확대와 주주환원 정책 강화에 초점을 맞췄다.

스튜어드십코드를 도입한 최영권 전 대표(현 우리자산운용 대표)가 주주가치 확대 활동에 집중하겠다고 밝히며 SKT와 KT&G 등 다수의 투자사에 배당확대 등을 제안했다. 송인호 대표 역시 주식형 펀드를 오래 운용하고 뱅커스트릿PE의 CIO로 활동하는 등 투자분야 베테랑으로 철저한 스튜어드십코드 행사 기조를 이어가고 있다.