이 기사는 2021년 06월 22일 14:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

유가증권시장 상장사의 이사회에 많은 의무사항이 부과되는 기준선은 '자산총계 2조원'이다. 별도 기준 자산총계 2조원이 넘어가는 상장사의 경우 이사회 내부에 사외이사로 3분의 2 이상을 채워야 하는 '감사위원회'를 설치해야 하고, 사외이사 후보를 추천해 이사회에 올리는 '사외이사후보추천위원회'도 설치해야 한다. 또 이사회 역시 인원의 절반 이상을 사외이사로 구성해야 한다.

다시 말해 자산 2조원이 안되면 굳이 이런 기준을 따르지 않아도 문제될 것이 없다는 의미다. 예를 들어 포스코그룹의 계열사 포스코케미칼의 경우 작년 말 자산총계가 1조9941억원이었다. 이런 이유로 포스코케미칼은 이사회 절반을 사외이사로 채우지도, 감사위원회나 사추위를 세우지도 않았다.

그렇다면 2조원 미만인 기업이 2조원 이상 기업이 따라야하는 의무 기준을 자발적으로 따를 경우를 생각해볼 수 있다. 이런 경우 통상 '좋은 지배구조를 갖췄다'는 평가를 받는다. 실제 자산총계 6499억원인 풀무원의 경우 국내 지배구조 평가기관이 내세우는 '모범규준'을 대부분 따라 지배구조 평가에서 최상위 평가를 받고 있다. 풀무원의 지배구조는 국내 초대형 대기업들의 지배구조보다 훨씬 선진화했다는 평가도 받는다.

자산총계 4226억원 페인트업체인 강남제비스코도 자발적으로 선진적인 지배구조를 갖추려는 노력이 보인다. 풀무원처럼 완벽한 모양새라고 보기에는 무리가 있지만 대부분 자산 2조원 미만 상장사들의 이사회와 비교해봤을 때 이사회 독립성을 갖추려는 노력이 돋보인다는 평가다.

우선 이사회 구성이다. 강남제비스코는 6인의 이사회로 구성돼있다. 황익준 사장과 김재현 사장이 각자대표를 맡고 있고, 황은주 경영지원본부 관리1부문장(전무)이 사내이사진을 이룬다. 사외이사진도 사내이사진과 같이 3인(최원호·최길영·김상기)으로 이뤄진다.


더욱 눈여겨 볼 점은 탄탄한 내부감사기구다. 강남제비스코의 내부감사기구는 사외이사 3인으로 이뤄진 '감사위원회'다. 의무 설치 대상이 아님에도 자발적으로 위원회를 꾸렸다는 점이 눈에 띈다. 또 감사위원회 내부에는 적어도 1인의 회계전문가가 있어야 한다는 사안도 준수하고 있다. 감사위원회 위원인 최원호 사외이사는 회계사 자격증을 보유하고 있어 회계 전문가로 분류된다.

경영진의 이사회 참석률도 완벽에 가깝다. 2019년 이후 강남제비스코의 사내이사진들은 모두 출석률 '100%'를 유지하고 있다.

이런 현실에도 한국기업지배구조원(KCGS)은 강남제비스코의 지배구조 등급으로 B등급을 부여했다. 나쁘지 않은 성적이지만 뛰어나다고는 볼 수 없는 등급이다.

지배구조 개선점으로는 대표적으로 주주 환원이 거론된다. 강남제비스코는 매년 연간 배당을 시행하고 있지만 배당성향이 상장사 평균에 훨씬 못 미친다는 특징이 있다. 작년 233억원의 순이익을 기록한 강남제비스코는 배당으로 32억5000만원만을 풀어 배당성향 13.96%를 기록했다. 2018년과 2019년 기록한 배당성향은 각각 9.26%, 22.2%로 낮은 수준이다.