이 기사는 2023년 01월 27일 18:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

KCGI는 UCK(유니슨캐피탈코리아) 컨소시엄이 오스템임플란트 경영권 인수 추진을 발표하자 환영의 뜻을 밝혔다. 하지만 공개매수에 참여하지 않는다며 연대에 관해서는 선을 그었다. 현재까지 진행해 온 지배구조 개선 요구를 이어갈 방침이라고 밝혔다.

그 후 양측은 서로에 대한 입장 발표를 자제하면서 탐색전을 이어가고 있지만 향후 갈등이 본격화될 여지가 적지 않다. 실제 KCGI에서는 오스템임플란트 자회사 지분 거래에 대한 문제의식을 갖고 있다. UCK컨소 입장에서도 반론을 펼칠 논리가 있는 상황으로 향후 치열한 의견대립이 표면화될 가능성을 배제할 수 없다는 분석이 나온다.

◇KCGI, 오스템임플란트 자회사 문제 지적 '거래가 산정 불합리'

KCGI는 이달 18일 오스템임플란트에 주주서한을 보내면서 자회사 지배구조 문제를 지적했다. 타깃은 미국법인과 오스템파마다. 2곳 모두 최규옥 오스템임플란트 회장이 지분을 보유하고 있다.

미국법인은 과거 배임 이슈가 있었다는 점을 지적했다. 미국 법인 설립 초기에 오스템임플란트와 최 회장이 각각 지분 50%씩을 보유한 적이 있었는데, 그 후 유상증자와 자사주 취득을 통해 최 회장의 자금 회수를 도왔다는 점을 거론했다. 이는 약 8년 전 검찰 수사가 이뤄졌던 부분이다.

오스템파마 역시 최 회장과 자녀, 특수관계자가 지분을 보유한 자회사다. 최 회장이 지분 36%로 오스템임플란트에 이어 2대주주다. 그의 자녀인 최정민, 최인국씨가 각각 6%씩 보유하고 있다. KCGI는 주주 서한에서 오스템임플란트가 오스템파마에 자금을 대여한 뒤 회계상 손실 처리했다는 점을 지적했다.


UCK컨소는 오스템임플란트 지분 매입뿐 아니라 최 회장과 특수관계자가 가진 미국법인과 오스템파마 주식 인수도 추진하고 있다. 자회사 지분 매입 금액은 총 965억원으로 이 중 최 회장 몫은 919억원이다.

이와 관련해 KCGI는 공식적으로 반발하지는 않았지만 내부에서는 문제의식이 상당한 것으로 전해진다. UCK는 오너 일가 지분 약 9.3%를 2741억원에 매입하고 이는 공개매수 단가인 주당 19만원과 동일하다. 하지만 종속사 지분 거래를 포함할 경우 주당 가치가 달라지기 때문이다.

KCGI 핵심 관계자는 "종속사 지분거래를 포함하면 최 회장의 실제 매각가는 주당 26만원 수준"이라며 "오너 일가로서는 종속사 지분으로 1000억원을 더 받는 거래 형태로 보인다"고 말했다.

◇UCK컨소, 미국법인·오스템파마 각기 다른 가치 산정

UCK컨소 입장에서 반론의 여지는 충분하다. UCK컨소에 정통한 관계자에 따르면 오너일가의 자회사 지분 정리는 투자자들의 요구로 이뤄졌다. 오스템임플란트의 지배구조를 개선해 효율적인 체제를 갖춰야 한다는 KCGI의 주장과 큰 틀에서 다르지 않은 행보다.

지분 구조를 바꾸려면 오너 일가의 주식을 사들이는 게 불가피한 상황에서 매입 가격 역시 합리적이라는 입장이다. MBK에 밝은 관계자에 따르면 미국법인과 오스템파마 주식은 각기 다른 가치를 매겨 인수한다.

적자기업으로 완전자본잠식 상태에 처한 오스템파마는 사실상 액면가 수준에 인수했다는 전언이다. 미국법인 역시 오스템임플란트 공개매수 단가인 주당 19만원보다 낮은 18만원이 적용됐다.

미국법인이 오스템파마보다 상대적으로 후한 값을 받은 것은 성장성을 인정했기 때문이다. 미국법인은 최근 5년간 가파른 매출 성장세를 보였고 2021년에는 처음으로 1000억원을 넘었다. 당기순이익은 2018년까지는 적자를 기록했지만 이듬해부터 턴어라운드하면서 이익을 남기고 있다.


◇KCGI, 추가 지분 매집 본격화…갈등 표출 '타이밍' 주목

KCGI는 UCK컨소에 반발하는 입장을 공식적으로 밝히지는 않았지만 행동으로 전략을 실천하고 있다. 앞서 UCK컨소가 등장하자 추가로 지분 매입 계획을 밝혔고 실제로 추진했다.

KCGI는 이날 오스템임플란트 지분율이 6.52%에서 6.92%로 상승했다고 공시했다. 이달 18일, 19일, 20일에 걸쳐 장내 매수했다. 매입단가는 주당 13만8347원~16만1504원에 분포됐다. 총 금액은 약 90억원이다.

이 때문에 양측의 갈등이 본격화 되는 것은 시간문제라는 분석이 나온다. UCK컨소와 KCGI는 모두 최적의 타이밍을 저울질한 뒤 허점을 파고들 가능성이 큰 것으로 전망된다. 이 과정에서 기관투자가와 소액주주의 지지를 얻기 위한 치열한 공방전이 벌어질 가능성도 배제할 수 없다.