이 기사는 2023년 02월 27일 17시20분 THE CFO에 표출된 기사입니다

세아제강지주는 지주사 체제 전환 이후 핵심 자회사인 세아제강에 대한 지배력을 확보하기 위해 막대한 자금을 투입했다. 세아제강 지분율 16.4%포인트 확대를 위해 세아제강지주가 약 2년간 쏟아부은 돈만 278억원이다.

세아제강지주는 자회사들로부터의 배당수익과 세아베스틸 일부지분 매각대금 등을 재원으로 세아제강 지분을 분할매입하는 자본재분배를 진행했다. 세아제강에 대한 확대된 지배력은 배당수익 증가에 따른 추가 자본재분배 여력 확대라는 선순환으로 돌아오고 있다.

◇인적분할로 세아제강 초기 지배력 미미…주식교환으로 행위제한요건 우선 만족

세아제강이 지주사 체제로의 전환을 위해 2018년 9월 사업부문을 분할할 때 취했던 방식은 물적분할이 아닌 인적분할이었다. 투자사업부문이 존속회사로 세아제강지주가 되고 강관사업부문이 신설회사로 세아제강이 됐으며 분할 직후인 10월 세아제강지주의 변경상장과 세아제강의 재상장을 각각 완료했다.


문제는 인적분할 형태를 취하면서 분할 직후 세아제강에 대한 세아제강지주의 지분율이 3.10%(8만7930주)에 머무른 점이다. 세아제강지주가 가장 먼저 풀어야할 숙제는 지주사 행위제한요건을 충족하는 것이었다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제18조에 따르면 지주사는 지주사 체제 전환 2년 이내에 상장자회사 지분을 30%까지 확보해야 한다.

분할 직후 세아제강지주는 자체자금으로 세아제강 지분을 추가 확보할 여력이 부족했다. 분할 전 세아제강이 보유하고 있던 차입금뿐 아니라 현금까지 대부분 분할 후 세아제강으로 이전하면서 2018년 9월말 별도 기준 세아제강지주에 남은 현금성자산은 141억원에 불과했다.

세아제강지주가 생각해낸 방법은 세아제강지주와 세아제강 주식을 교환하는 것이었다. 2018년 12월 공개매수를 통해 세아제강 주식을 현물출자받는 대신 세아제강지주 신주를 발행하는 방식의 유상증자를 실시했다.

이에 따라 세아제강 지분 각각 12.51%(35만4741주)와 11.85%(33만6030주)를 보유하고 있던 에이팩인베스터스와 이주성 세아제강지주 대표이사 사장이 지분 전량을 현물출자했다. 에이팩인베스터스는 이순형 세아그룹 회장과 이주성 사장이 지분을 나눠갖고 있는 오너 일가 회사다.

이순형 회장도 당시 보유하고 있던 세아제강 주식 32만1710주(11.34%)의 일부인 10만주(3.53%)를 현물출자했다. 여기에 이순형 회장의 부인 김혜영 씨(4만5691주·1.61%)와 장녀 이주현 씨(1만7471주·0.62%)도 세아제강 주식 전량을 현물출자했다. 주식교환을 통해 세아제강지주가 세아제강 지분율을 33.23%(94만2557주)로 확대하면서 지주사 행위제한요건을 일단 충족하게 됐다.

◇핵심 배당수익원 지배력 확대 필요…추가 지분매입에 278억 투입

하지만 세아제강지주가 세아제강에 대한 지분율을 추가로 끌어올릴 유인이 존재했다. 세아제강은 세아제강지주의 핵심 현금흐름 창출원이기 때문이다. 세아제강지주는 자체사업이 없는 순수지주사다. 이 때문에 영업수익을 자회사들이 올려보내는 배당수익, 상표권사용수익, 용역수익, 임대수익에 의존하는데 이 중 배당수익이 절반 이상을 차지한다.


지주사 체제 전환 이듬해인 2019년 세아제강지주의 배당수익은 69억원으로 전체 영업수익(98억원)의 69.7%를 차지했다. 세아제강이 17억원, 세아베스틸 18억원, 서울 마포구 서교동 메세나폴리스 업무동을 보유한 ‘케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제2호’ 29억원으로 구성됐다. 하지만 세아베스틸 주식은 지주사 행위제한요건 충족을 위해 세아홀딩스에 넘겨야했다. 2020년 6월 세아베스틸 주식 100만주를 세아홀딩스에 102억원에 처분한 것도 이 때문이다.

여기에 해외계열사를 거느린 중간지주사인 세아스틸인터내셔날은 세아제강지주가 지분 100%를 보유하고 있지만 여전히 자금소요가 많아 배당수취를 기대하기는 어려운 상황이었다. ‘케이비와이즈스타사모부동산2호’는 매년 30억원 안팎의 배당수익을 제공하지만 확대는 어려웠다. 결국 세아제강지주가 영업수익을 확대하는 방법은 핵심 자회사인 세아제강 지분율을 끌어올려 배당수익을 확대하는 방법이 가장 유력했다.

이 때문에 세아제강 주식 취득은 해외계열사 자금지원을 위한 세아스틸인터내셔날·SeAH Wind 유상증자와 함께 세아제강지주의 주요 자본재분배 이벤트로 자리매김해왔다. 세아제강 지분 확대는 꾸준한 소액 장내매수 형태를 취했는데 자회사들로부터의 배당수익 등 경상수익과 세아베스틸 주식 처분 등 비경상수익, 일부 차입이 추가매수의 재원이 됐다.

세아제강지주는 2021년 12월까지 세아제강 주식에 대한 분할매수를 마무리해 현재 지분율인 49.63%(140만7584주)로 끌어올렸다. 공개매수 직후 33.23%(94만2557주)에서 46만5027주를 추가 매수하는 데 소요된 총액은 278억원이다. 지주사 체제 전환 이후 세아제강지주의 주요 자금소요 이벤트였던 세아스틸인터내셔날 유상증자(총액 366억원)와 SeAH Wind 유상증자(501억원)보다는 적지만 만만치 않은 금액이다. 지난해부터는 세아제강 주식을 추가로 매수하지 않고 있다.

주당 매수가액은 5만원부터 10만원까지 다양했다. 대부분 장내 분할매수였지만 시간외매매를 취하기도 했다. 2020년 3월 27일 이태성 세아홀딩스 대표이사 사장이 보유하고 있던 세아제강 지분 전량(11만9129주)을 시간외매매로 총액 39억원에 사들인 것이 대표적이다. 당시 코로나19 여파로 국내증시가 급락한 시기였기 때문에 이태성 사장으로부터 매입한 주당가격은 3만2500원으로 비교적 낮았다.

세아제강지주가 세아제강으로부터 거둬들이는 배당수익은 매년 확대되고 있다. 분할 이듬해인 2019년 17억원이었지만 2020년 23억원, 2021년 33억원, 지난해 3분기 누적으로는 49억원이었다.

2018년말 지분율 33.23%로 계산한 세아제강 투자지분 장부가액은 532억원이었지만 지난해 3분기말(지분율 49.63%) 811억원으로 확대됐다. 이는 세아제강지주의 계열사 자금지원 여력을 나타내는 이중레버리지비율(종속기업 투자지분 장부가액/자기자본)이 이 기간 84.1%에서 103.2%로 상승하는 한 가지 원인이 되기도 했지만 여전히 130% 이하로 여유있는 수준이다.