이 기사는 2024년 01월 30일 08:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

OCI와 한미그룹이 통합을 위해 반드시 거쳐야 할 두 가지 관문은 공정거래위원회와 정기주주총회다. 공정위의 기업결합 승인을 받아야 하고 통합 지주사가 될 OCI홀딩스 및 한미사이언스 정기주총에서 이사진을 새롭게 구성해야 한다. 타임라인대로라면 양그룹의 통합은 4월께 마무리 된다.

변수는 임종윤 한미그룹 사장이 제기한 '신주발행무효' 가처분 신청이다. 가처분 신청의 인용 여부, 결정 시점에 따라 통합 절차도 영향을 받는다. 가처분 신청 인용 여부는 3월 중 날 것으로 예상됐는데 최근 첫 심문기일이 2주 미뤄져 눈길을 끈다.

◇첫 심문기일 2주 '연기' 결과도 미뤄질 듯

29일 관련업계에 따르면 한미그룹 오너가 장·차남인 임종윤·종훈 사장이 한미사이언스를 대상으로 수원지방법원에 제기한 '신주발행금지 가처분 신청'의 첫 심문기일이 오는 2월 21일로 변경됐다. 당초 예정됐던 2월 7일에서 2주 연기됐다.


업계서는 사안의 중대성과 주목도를 감안할 때 이번 가처분신청 결과가 비교적 빠르게 날 것으로 예상했다. 그러나 예상보다 한 달이 지난 시점에서 사안을 다루게 됐고 그 시기도 아직까진 불확실한 상황이다.

기일변경은 최근 발표된 법원 인사로 인해 발생했다. 당초 가처분 신청 첫 심문은 김세윤 부장판사가 이끄는 수원지법 민사합의31부로 배정됐다. 그런데 지난 26일 내려진 인사에서 김세윤 부장판사가 수원지법원장으로 임명되면서 불가피 하게 배정부서를 변경하게 됐다. 아직 담당판사가 결정되지 않은 상태여서 7일 심문기일을 진행하기 어려운 상황이 됐다. 법원인사가 언제날 지 미지수이기 때문에 연기된 일정 역시 불투명하다.

신주발행금지 가처분 신청은 인용 여부는 OCI와 한미그룹의 통합 절차에 지대한 영향을 미친다. 만약 가처분 신청이 인용되면 OCI그룹은 한미사이언스 신주를 받지 못하게 된다. 이는 OCI홀딩스의 한미사이언스 지분율이 당초 계획했던 27%에서 7%포인트 하락한 20%에 머물게 된다는 의미다. 한미사이언스의 최대주주가 된다는 점은 변함없지만 내부 분쟁을 고려하면 안정적으로 경영권을 방어할 수 있는 수준이 아니다.

가처분 신청 결과가 내려지는 시점도 중요하다. 두그룹 통합을 위한 구주 매각 및 주식 스왑, 신주발행은 공정위의 기업결합 승인 후에야 절차가 진행될 수 있다. 심사는 신고 후 30일 내 이뤄지지만 90일까지 연장 가능하다. 2월 공정위 인사 시즌을 고려하면 양그룹은 3~4월께 결과를 통지받을 수 있을 것으로 점쳐진다.

OCI홀딩스와 한미사이언스의 정기주총은 공정위 심사 결과가 나오기 전 열릴 가능성이 높다. 양사는 매년 3월 넷째주에 정기주총을 실시한다. 이 때 양측의 인사를 신규 선임해 새로운 이사진을 꾸린다.

만약 가처분 인용 결정이 주총 전 내려진다면 사안이 꽤 복잡해진다. 한미그룹 오너가 모친 송영숙 회장과 장녀 임주현 사장의 지분율 합은 21.86%로 직계가족과 친지, 재단 등 우호지분을 모두 끌어모아야 계획된 통합 절차를 진행할 수 있다.

물론 주총 전 기각 결정이 나더라도 임종윤·종훈 사장 측은 주총에서 표대결을 하겠다는 의지를 보이고 있다. 하지만 가처분 신청이 기각된 상황에서 계획된 판을 엎으려는 임종윤·종훈 사장 측 주장이 받아들여지기가 쉽지 않을 전망이다.

가처분 소송 진행이 지지부진해 4월을 넘긴다면 OCI와 한미그룹 측에 유리한 상황이 될 여지가 크다. 인용 여부라는 변수가 남아있지만 그전에 주총과 공정위 심사를 끝내고 예정대로 통합 절차를 진행할 수 있다.

◇3월 정기주총서 이사 선임, 4월 공정위 승인 받으면 통합 절차 완료

가처분 기일 변경이라는 변수를 제외하면 OCI와 한미 그룹은 차근히 통합 절차를 밟아가고 있다. 두그룹은 현재 공정위에 기업결합 심사를 신청한 상태다. OCI와 한미그룹 통합은 인수합병 형태도 아니고 동종업계 간 통합도 아니다.

하지만 OCI그룹의 자산총액이 12조원이 넘는 대규모 기업집단인데다 계열사 중 제약사인 부광약품이 있어 기업결합의 경쟁 제한성을 평가받아야 한다.


공정위는 이 같은 기업의 혼합결합일 때 잠재적 경쟁의 저해효과와 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려해 총 6단계에 걸쳐 심사를 진행한다. 만약 양 측의 결합에 경쟁제한성이 있다고 판단할 경우 적절한 시정조치를 부과한다.

업계서는 양 그룹 통합의 경쟁제한성이 우려될 수준에 미치지 못하다고 보는 시각이 지배적이다. 부광약품과 한미약품 모두 만성질환에서 두각을 보이고 있지만 세부 질환에 차이를 보이고 양사 제품이 가장 많이 겹치는 당뇨병 시장에서도 점유율은 두 자릿수에도 미치지 못할 것으로 예측되기 때문이다.

제약업계 관계자는 "당뇨병 시장은 워낙 많은 국내 제약사들로 점유율이 쪼개져 있어 양사의 통합 점유율이 10%를 넘기기 힘들 것으로 보인다"며 "이 외 OCI와 한미그룹은 주력 사업이 겹치지 않아 경쟁제한성 우려는 매우 낮은 수준이라 본다"고 말했다.

공정위 승인을 받으면 계획했던 구주 매각 및 주식 스왑, 신주 발행 절차를 진행할 수 있다. 동시에 통합지주회사 역할을 하게 될 OCI홀딩스 정기주총에서 한미사이언스 측 인물을 포함한 새로운 이사진을 꾸리면 통합 절차가 마무리 된다.

한미사이언스 관계자는 "한미그룹과 OCI그룹이 결합 뒤 채무조기상환과 운영자금확보로 신약 개발을 가속화하고 신약의 글로벌 진출에도 시너지가 날 것"이라고 전했다.