이 기사는 2024년 01월 31일 07:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

이례적인 두 그룹 통합을 추진하고 있는 OCI와 한미그룹의 '공동경영' 밑그림이 나왔다. 통합 지주사의 이사회 의장을 사외이사에게 맡기는 방식이 유력하게 거론된다.

두 그룹의 오너가 그리고 각각 추천한 전문경영인이 사내이사로 참여하며 균형을 이루는 동시에 사외에사에게 의사결정 전권을 넘겨 공정성을 이루겠다는 판단이다. 주주 간의 경영마찰을 최소화하겠다는 의지로도 풀이된다.

◇이사회 멤버 7→9명 확대, 각그룹 오너 및 전문경영인 4인 사내이사

OCI홀딩스는 오는 3월 열리는 정기주주총회에서 두개 그룹의 통합 지주사 경영을 이끌 이사회 구성 안건을 상정할 계획이다. 통합그룹의 구체적인 경영 시스템이 구체화 되는 셈이다.


아직 구체적으로 나오지는 않았지만 각 그룹 어느 쪽에도 힘이 쏠리지 않도록 균형을 맞추는 방안으로 사내이사가 구성된다. 각 그룹의 오너 1인과 합을 맞출 전문경영인으로 각각 2인씩 사내이사를 구성케 되는 셈이다. 임주현 한미그룹 사장과 그가 추천하는 한미측 전문경영인 그리고 이우현 OCI그룹 회장과 그가 추천하는 OCI측 전문경영인 총 4명이 사내이사가 된다.

여기에 사외이사는 5인으로 구성한다. 자본시장법상 과반 이상을 사외이사로 둬야 한다는 점을 감안했다. 이렇게 최소 9인의 이사회가 구성될 것으로 예상된다. 현재 사내이사 3인에 사외이사 4인으로 총 7인의 구성에서 더 늘어나게 되는 셈이다.

이사회를 이끄는 의장은 사외이사에서 선임한다는 복안이다. 통상 대표이사가 이사회 의장도 겸직하는 게 일반적이지만 이사회 독립성을 확보하는 차원에서 SK그룹, 삼성그룹 등 사외이사를 의장으로 선임하는 진화된 이사회가 나오고 있다.

OCI홀딩스 역시 두개 그룹의 통합 지주사가 되는만큼 균형을 맞추는 차원에서 사외이사를 의장으로 선임하는 방안을 유력하게 논의하고 있다. 두그룹 오너나 전문경영인 그 누가 의장직을 맡게 되면 한쪽으로 힘이 쏠릴 수밖에 없다는 걸 감안한 방침이다.

OCI그룹 고위 관계자는 "공동경영의 일환으로 이사회 의장은 사외이사에게 맡길 것"이라며 "현재 사외이사 후보군을 보고 있다"고 말했다.

◇각 그룹 첫 사외이사 의장 제도, 통합 명분 확보 차원이기도

OCI홀딩스는 OCI와 한미의 통합그룹 최정점에 오르는 일종의 통합 지주사다. OCI홀딩스는 한미그룹의 지주사인 한미사이언스의 지분 27.03%를 가진 최대주주가 된다. 별개로 OCI 지분 33.25%를 보유한 최대주주이기도 하다. 두 그룹을 소유한 단일 지주사가 되는 셈이다.

눈에 띄는 건 이번 이사회 재편 논의가 두 그룹 통합에 따른 주주변동이 이뤄지기 전에 진행되고 있다는 점이다. 실질적인 두 그룹 통합작업은 오는 4월 공정거래위원회의 결합심사 승인이 난 이후에나 가능하다.

그럼에도 양그룹이 통합 전 OCI홀딩스의 이사회를 재편하려는 데는 그만큼 공동경영 의지가 분명하다는 점을 의미한다. 특히 사외이사 의장을 내세우는 건 OCI와 한미그룹 이사회 경영 역사상 처음 있는 일이라는 점에도 주목할만 하다.

제 3자를 의장으로 선임하면서 보다 객관적이고도 공정한 의사결정 시스템을 만들겠다는 분명한 의지다. 이종그룹의 동거 형태에서 오는 불필요 갈등 요인도 제거할 수도 있다.

업계 관계자는 "이사회 재편을 통해 경영 독립성과 투명성을 확보하는 것은 양 그룹이 주장한 통합의 정당성 확보에서 중요하다"며 "단순한 승계 자금 확보가 아닌 양 그룹의 성장을 위한 통합이라는 명분도 얻을 수 있을 것"이라고 말했다.