이 기사는 2024년 03월 13일 16:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

트러스톤자산운용이 태광산업을 상대로 주주 행동주의를 벌이기 시작한 2021년이다. 이때부터 주주총회 시즌마다 양측은 각을 세워왔다. 거버넌스 개선을 요구하는 트러스톤의 주주제안에 대해 태광산업은 완강히 거부하는 제스처를 취해왔다.

올해 주총의 풍경은 사뭇 달라질 전망이다. 태광산업의 기존 분리선출 사외이사(감사위원)의 임기가 만료되는 시점이다. 트러스톤이 이 자리에 사외이사 후보를 추천했는데 태광산업은 별도 안건을 제시하지 않았다. 트러스톤 추천 사외이사가 이사회에 입성할 것이 유력해 보인다.

◇이사 후보 추천한 트러스톤, 태광산업 "적극적 수용"

오는 29일 열리는 태광산업 주총에서는 △재무제표 승인의 건 △정관 일부 변경의 건 △이사 선임의 건 등 안건에 대한 주주들의 표결이 이뤄지게 된다.

트러스톤은 이번 주총에서 감사위원회 위원이 되는 이사로 김우진 서울대학교 경영전문대학교 교수를 추천했다. 분리선출 사외이사로 이른바 '3%룰'이 적용되는 자리다. 최원준 고려대 기계공학부 부교수가 이 자리를 차지하고 있는데 올해 임기 만료로 이사회를 떠나게 된다. 트러스톤은 최 교수의 후임으로 김 교수를 추천하는 내용의 주주제안에 나섰다.

태광산업 역시 분리선출 사외이사 후보를 제시할 수 있었지만 후보를 내지 않았다. 이를 두고 트러스톤에서는 김 교수의 사외이사 선임을 받아들이겠다는 의지로 해석하고 있다. 태광산업 관계자는 "주주의 제안을 적극적으로 수용하겠다는 의미"라고 말했다. 그러면서도 "(주총의 결과가)최종적으로 어떻게 나올지는 알 수 없다"고 덧붙였다.


트러스톤의 주주제안에 대한 우호적인 태도를 취하고 있는 만큼 주주제안 안건의 통과 가능성이 높은 것으로 점쳐진다.

분리선출 사외이사로 트러스톤이 추천한 김 교수는 삼성 준법감시위원회 위원, 국민연금기금 투자정책 전문위원회 위원, 한국거래소 지수위원회 위원, 한국예탁결제원 중요지표관리위원회 위원으로 활동하고 있다. 트러스톤 측은 "지배구조연구 분야에서 국내 최고 전문가라"라며 "태광산업 지배구조개선에 큰 역할을 할 것으로 기대하고 있다"고 강조했다.

트러스톤은 김 교수 외에도 사내이사와 사외이사 1인씩을 추가로 추천하는 주주제안도 실시했다. 사내이사 후보로는 정안식 태광산업 영업본부장을 추천했다. 트러스톤 관계자는 "알아보니 사내외로 좋은 평을 받고 있었다"며 "경영진으로 합류해도 좋을 것이라고 판단했다"고 설명했다.

사내이사 후보 추천 안건이 가결될 경우 회사의 사내이사가 2인에서 3인으로 늘어나면 사외이사 자리도 늘려야 한다. 상법상 자산규모가 2조원 넘는 상장사는 이사회에 사내이사보다 사외이사를 더 많이 둬야 한다. 현재 태광산업의 사외이사 자리는 총 3명이다. 이에 트러스톤은 안효성 회계법인 세종 상무이사를 사외이사로 추천하는 안건도 함께 제시했다.

◇태광산업-트러스톤, 대표 교체 이후 달라진 분위기

이번 주총에서는 트러스톤 측의 제안이 무리 없이 수용되고 있는 분위기다. 트러스톤이 주주 행동주의를 벌여온 이후 양측의 주장은 항상 반대였다.

지난해 주총의 경우 분리선출 사외이사를 놓고 갈등을 벌이기도 했다. 트러스톤은 최 사외이사의 분리선출 사외이사 선임 과정이 적법하지 않다며 새로운 후보를 추천했고, 태광산업 이사회는 이를 받아들이지 않았다. 트러스톤은 법원에 의안상정가처분신청을 제기하는 것으로 응수했다. 결과적으로 법원이 기각하며 트러스톤의 분리선출 사외이사 추천 시도는 실패했다.

여기에 더해 트러스톤이 요구한 주주환원에 대해서도 태광산업의 반박이 이어지는 등 대립적인 관계가 유지되는 모습이었다.

태광산업의 태도가 바뀐 배경으로는 대표이사 교체가 지목된다. 태광산업 관계자는 "성회용 대표가 ESG와 거버넌스 개선에 관심이 크다"고 말했다. 실제 성 대표가 선임된 이후 태광산업과 트러스톤의 대화가 더 건설적인 방향으로 향하기 시작한 것으로 알려졌다.

트러스톤 관계자 역시 "최근 태광산업이 ESG에 관심을 보이면서 대화가 전보다 더 잘 되고 있었다"고 전했다. 태광산업의 변화하는 모습에 트러스톤은 당초 이번 주총에서 주주활동을 하지 않는 방안도 고려했지만, 소액주주들의 입장 등을 고려해 주주제안을 실시하기로 결정한 것으로 전해진다.