이 기사는 2024년 04월 09일 14:47 THE CFO에 표출된 기사입니다.

지배주주로부터 이사회가 얼마나 독립적으로 운영되는지 점검하는 항목 중 하나가 '대표이사와 이사회 의장의 분리 여부'다. 기업집단 카카오의 10개 상장 계열사 가운데 대표이사와 이사회 의장이 다른 회사는 카카오, 카카오뱅크, SM엔터테인먼트, 넵튠 등 4곳이다.

카카오를 비롯해 카카오뱅크, SM엔터테인먼트는 사외이사가 이사회 운영을 총괄하고 있다. 경영 투명성 강화, 금융분야 전문성 제고, 선진 지배구조 구축 등의 필요성이 반영됐다. 반면 카카오페이, 카카오게임즈 등은 사업 이해와 의사결정 신속성 등을 고려해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있다.

◇경영 투명성 강화, 선진 지배구조 구축 거론

THE CFO가 2023년 사업보고서와 기업지배구조보고서를 토대로 △카카오 △카카오뱅크 △카카오페이 △카카오게임즈 △SM엔터테인먼트 △SM C&C △SM라이프디자인그룹 △넵튠 △디어유 △키이스트 등 10개 상장사를 살펴본 결과 카카오, 카카오뱅크, SM엔터테인먼트, 넵튠 등 4곳(40%)만 대표이사와 이사회 의장이 다른 인물로 나타났다.


유가증권시장(코스피)에 상장한 카카오는 지난해 3월에 창사 이래 처음으로 대표이사가 아닌 등기임원을 이사회 의장으로 선임했다. 경영 투명성을 강화하는 취지가 반영됐다. 현재 윤석 사외이사가 이사회를 이끌고 있다. 윤 사외이사는 크레딧스위스증권 한국지사 리서치센터장, 삼성액티브자산운용 대표 등을 지냈다.

카카오뱅크 역시 진웅섭 사외이사가 이사회 운영을 총괄하고 있다. 진 사외이사는 금융감독원장, 한국정책금융공사 사장 등을 역임한 이력을 갖췄다. 이사회 의장으로 선임한 배경에 대해 카카오뱅크는 "경제부처 등에서 오랜 실무 경험이 존재하고 금융업에 중요한 법률, 제도에 대한 탁월한 이해와 전문지식을 보유했다"고 사업보고서에 기술했다.

작년 3월에 카카오가 경영권을 인수한 연예기획사 SM엔터테인먼트도 김규식 사외이사가 이사회 의장직을 수행 중이다. 김 사외이사는 변호사로 한국기업거버넌스포럼 회장을 지냈다. SM엔터테인먼트는 공시를 통해 "글로벌 스탠더드에 부합하는 기업 지배구조를 구축하고 주주 이익을 보호하는데 특화된 역량을 보유한 전문가이기에 이사회 의장으로 선임됐다"고 설명했다.

카카오게임즈가 최대주주인 코스닥 기업 넵튠에서는 정욱 사내이사 겸 최고전략책임자(CSO)가 이사회 의장을 맡고 있다. 사외이사를 이사회 의장으로 선임한 카카오·카카오뱅크·SM엔터테인먼트와 대조적이다. 다만 넵튠은 이사회 운영규정 제5조에서 "이사회 의장은 대표이사로 한다"며 "단 이사회 결의로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사를 의장으로 한다"고 적시했다.

◇사업 이해도, 경영 의사결정 신속성 '겸직 사유'

대표이사가 이사회 의장까지 맡은 상장 계열사들은 사업을 둘러싼 이해를 겸직 사유로 제시했다. 신원근 대표를 의장으로 선임한 카카오페이, 한상우 대표가 이사회를 총괄하는 카카오게임즈는 공시 보고서를 통해 "사업현황과 내력에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정된다"고 설명했다.

카카오페이는 내규를 통해 '이사회 의장은 대표이사가 한다'고 못박았다. 반면 카카오게임즈는 이사회 의장으로 선임 가능한 직위에 제한을 두지 않았다. 카카오게임즈 이사회 운영규정 제5조에 따르면 "이사회 의장은 이사회의 결의로 선임한다"고 명시한 대목이 방증한다.


카카오게임즈 관계자는 "대표이사와 이사회 의장이 동일하지만 사외이사가 이사회 총원의 60%를 넘기 때문에 독립성이 충분히 보장되고 있다"며 "모든 이사가 자유롭게 요청하면 언제든 이사회 회의를 개최할 수 있는 점도 독립성의 주된 근거"라고 밝혔다.

광고대행사 SM C&C는 남궁철 대표에게 이사회 의장직을 맡긴 배경으로 '이사회 운영의 신속성'을 거론했다. 사업보고서에 "남궁철 대표는 회사 전반에 대해 전문적인 지식을 보유하고 있다"며 "회사 의사결정 사항에 대한 신속한 검토 및 실행을 위해 이사회 의장으로 선임됐다"고 설명했다.

카카오페이증권, 야나두 등 사외이사를 둔 비상장 계열사들도 대표이사와 이사회 의장이 동일하다. 다만 카카오페이증권은 신호철 대표가 이사회 의장을 맡는 대신 박정일 김앤장 법률사무소 회계사를 '선임사외이사'로 위촉했다.

선임사외이사 제도는 대표이사나 사내이사가 이사회 의장을 겸할 경우 사외이사를 대표하는 인물을 뽑는데 방점을 찍었다. 경영진 견제와 균형을 확립하는데 주안점을 맞춘 제도로 금융사 지배구조법 제13조에 따라 은행, 보험, 종합금융사, 여신전문금융사, 금융지주 등에 의무 적용되고 있다.