이 기사는 2024년 05월 07일 07:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

주성엔지니어링은 지주사 체제 전환을 추진하면서 인적·물적분할을 동시에 추진하고 있다. 이중 물적분할은 주주들이 민감하게 반응하는 소재다. 이런 우려를 고려해 주성엔지니어링은 물적분할해 만들어진 '주성에스디'를 비상장으로 유지해 주주가치 희석을 최소화한다는 방침이다.

또 인적분할해 만들어질 주성엔지니어링의 경우 공개매수, 현물출자 유상증자를 추진할 예정이다. 다만 규모와 시기 등은 미정인 상태로 기존 주주들의 호응을 얻어낼지 주목된다.

◇물적분할 신설 '주성에스디' 비상장 유지 방침

최근 수년간 주식시장에서 물적분할은 일종의 악재로 받아들여졌다. 물적분할은 존속법인이 분할법인의 지분 100%를 보유하는 방식이다. 따로 떨어진 분할법인을 상장하는 경우 존속법인의 기존 주주들이 온전한 수혜를 누리기 어려워 주주가치가 희석된다는 우려가 있다. LG화학이 LG에너지솔루션을 물적분할한 뒤 상장한 게 대표적인 사례다.

이에 금융당국은 2022년 9월 물적분할 이후 재상장하는 곳에 대한 상장 심사를 강화했다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 한국거래소가 모회사 일반 주주에 대한 보호 노력을 심사하고 미흡한 경우 상장을 제한토록 했다.

주성엔지니어링의 이번 지배구조 개편 방안에도 물적분할이 포함되면서 재상장 여부가 관심을 받을 수밖에 없다. 주성엔지니어링은 이달 2일 공시를 통해 인적·물적분할 계획을 밝혔다. 반도체 장비 관련 사업이 인적분할해 주성엔지니어링으로, 디스플레이·태양광사업이 물적분할해 '주성에스디'로 재탄생한다.

분할 발표 이후 주가에는 부정적인 영향을 미쳤다. 주성엔지니어링의 이날(3일) 종가는 3만4350원으로 전일보다 2.69% 하락했다.


일단 주성엔지니어링은 물적분할법인의 재상장에 대한 주주들의 우려를 최소화한다는 방침이다. 비상장을 유지해 물적분할법인으로 인해 주주가치가 희석될 가능성을 차단하겠다는 입장이다. 독립적인 경영을 통한 사업 역량 강화에 집중할 계획이다.

주성엔지니어링은 "물적분할이 완료된 뒤 1년 내에 다른 합병을 추진하는 등 구조 개편에 관한 계획이 없다"며 "분할신설법인이 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획도 없다"고 밝혔다.

◇인적분할 신설법인, 재상장·공개매수 추진…최규옥 회장 행보 주목

주성엔지니어링은 주력인 반도체 장비사업은 인적분할한다. 인적분할은 물적분할과 다르게 기존 주주가 신설되는 법인의 지분을 동일한 비율로 보유하게 된다.

주성엔지니어링은 인적분할 신설법인 주식 배정비율을 '0.349345주'로 정했다. 현재 주성엔지니어링의 발행주식 총수는 4824만9212주다. 신설 주성엔지니어링의 발행주식 총수는 1685만5621주가 된다.

신설 주성엔지니어링은 재상장이 추진된다. 오는 10월 분할을 위한 주주총회를 거쳐 올 12월 6일 코스닥시장에 재상장하는게 목표다.

아울러 공개매수도 추진될 예정이다. 신설 주성엔지니어링의 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 주식을 현물출자 받고 분할존속사 '주성홀딩스'의 보통주 신주를 발행해 부여하는 방식이다. 다만 아직 구체적인 현물출자 유증 규모와 일정 등은 확정되지 않은 상태로 조만간 윤곽을 드러낼 전망이다.

향후 주성홀딩스의 주성엔지니어링 지배력 강화가 중요하다는 점에서 주주들이 어느 정도의 호응을 보낼지 주목된다. 주성엔지니어링의 주요 주주로는 최규옥 전 오스템임플란트 회장과 그의 개인 투자사인 네오브레인이 있다.