이 기사는 2024년 12월 10일 10시59분 thebell에 표출된 기사입니다

서흥은 사내이사 중심의 이사회를 구성하고 있다. 총 4명의 이사진 중 사내이사가 3명에 달한다. 이들 모두 오너 일가로 오너 3세인 양준택 전무이사와 양준성 전무이사가 참여한 점이 눈길을 끈다.

서흥은 사외이사에 대해서만 개별 평가를 진행하고 있으며 감사위원회를 별도로 운영하고 있지 않다. 상근감사만 두고 있어 이사회의 견제 기능이 다소 떨어진다는 평가다. 서흥은 최고경영자 승계정책도 두고 있지 않아 오너 경영체제인 점에서 아쉬움을 남겼다.

◇이사진 100% 출석률에 활동도 상세히 기재

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야에서 이사회 구성 및 활동 내역이 평가됐다. 이사회 평가 결과 서흥은 총점 255점 중 93점을 받았다.


서흥의 평가 항목 중에서 평균 점수가 가장 높은 항목은 '정보접근성'이다. 정보접근성 항목은 평점은 5점 만점에 3점이며 총점은 35점 만점에 18점을 받았다. 서흥은 이사회 활동 내역 등을 상세히 기재하고 있지만 사외이사 추천 경로에 대해서는 투명하게 공개하지 않았다. 기업지배구조 핵심지표 준수율은 13.3%로 전체 15개의 지배구조 핵심지표 중 총 2개를 준수한 것으로 확인됐다.

총점이 가장 높은 항목은 '참여도'다. 참여도 총점은 40점 만점에 21점이며 평점은 2.6점을 받았다. 서흥 이사진은 100% 출석률로 높은 참여도를 나타냈다. 정기 이사회는 지난해 총 10회 개최됐으며 임기 이사회를 포함하면 총 43회다. 임시 이사회를 통해서는 주로 서흥베트남에 대한 채무보증 등을 논의했다. 서흥은 별도의 임원후보추천위원회를 두고 있지 않으며 사외이사 후보군에 대한 관리는 이뤄지지 않았다.

사외이사에 대한 평가는 적정 수준에서 이뤄지고 있다. '평가개선 프로세스' 항목 총점은 35점 만점에 20점을 받았으며 평점은 2.9점이다. 서흥은 사외이사의 이사회 활동과 관련해 종합평가를 진행하며 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있다. 평가 지표는 이사회 출석률, 이사회 안건에 대한 의견 개진, 사업계획 수립에 대한 자문 제공 여부 등으로 정성평가 위주로 이뤄졌다.


◇경영성과 최저점, 사내이사 과반에 견제기능 아쉬움

서흥의 평가 항목 중에서 평균 점수가 가장 낮은 항목은 '경영성과'다. 경영성과 평점은 1점이며 총점은 55점 만점에 11점을 받았다. 서흥은 11개 평가 항목 모두 최저점을 받았다. 지난해 주가순자산비율(PBR)은 0.75배로 KRX 300 평균치 2.38배를 하회했다. 주가수익률과 총주주수익률(TSR)은 마이너스(-)를 기록했다. 주가수익률은 -13.03%며 TSR은 -12.7%를 기록했다.

성과지표와 재무건전성도 다소 떨어지는 수준을 나타냈다. 자기자본이익률(ROE)과 총자산이익률(ROA)은 각 1.88%와 0.93%로 최저점 기준치인 6.82% 및 3.76%를 크게 밑돌았다. 부채비율은 108.3%를, 순차입금/상각전영업이익(EBITDA)은 5.4배를 기록했다. 이는 현금창출력 대비 순차입금 수준을 나타낸다.

경영진에 대한 견제 장치 역할도 다소 미진한 모습이다. '견제기능'은 평점 1.3점으로 총점은 45점 만점에 12점이다. 서흥은 감사위원회를 두고 있지 않으며 내부거래에 대해서도 별도 의결이 이뤄지지 않았다. 부적격 임원에 대해서는 명문화된 정책없이 인사위원회를 통해 징계 조치를 취하고 있다.

'구성' 항목은 총점을 45점 만점에 11점을 받았으며 평점은 1.2점을 기록했다. 서흥 이사회는 총 4명으로 이중 사외이사는 단 한 명뿐이다. 이사회 구성은 오너 3세인 양준택 전무와 양준성 전무가 사내이사로 참여하는 점이 주목된다. 이사회 내에는 별도 위원회를 두고 있지 않으며 감사위원회, ESG위원회 등 위원회 신설에 대한 검토가 이뤄지고 있다. ESG위원회는 전사적인 리스크를 관리하는 역할을 수행할 예정이다.