이 기사는 2024년 12월 24일 16시05분 thebell에 표출된 기사입니다

영풍·MBK파트너스가 고려아연의 집중투표제를 전제로 한 이사 선임 절차에 문제를 제기했다. 이들은 해당 방식이 주주평등 원칙을 침해했다며 이를 저지하기 위해 가처분 신청까지 예고했다. 임시 주주총회가 열리기 전부터 양측 간의 법적 갈등이 격화되는 모습이다.

24일 업계에 따르면 영풍·MBK파트너스는 고려아연이 다음 달 임시 주주총회에서 집중투표제 방식으로 이사를 선임하겠다고 예고한 것에 대해 조만간 가처분 신청을 제기할 예정이다. 앞서 고려아연은 23일 열린 임시 이사회에서 관계사 유미개발이 제안한 집중투표제 도입을 위한 정관 변경을 주총 안건으로 상정했다.

집중투표제도는 이사를 선임할 때 1주당 선임 예정 이사의 수만큼 의결권을 주주에게 부여하는 제도다. 주주는 두 명 이상의 이사를 선임하는 주주총회에서 1주당 의결권을 특정 후보 1명이나 여러 명에게 몰아줄 수 있다. 하지만 고려아연은 현행 정관에서 이 제도를 배제하고 있다.

상법에 따르면 자산총액이 2조원 이상인 상장사가 정관을 변경해 집중투표제를 도입하려는 경우 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없다. 이에 따라 집중투표제 안건을 투표할 경우 영풍과 MBK파트너스는 각각 최대 3%씩만 의결권을 행사할 수 있다. 반면 최윤범 고려아연 회장 측은 특수관계인과 우호세력으로 지분이 분산돼 있어 의결권 제한 규정에서 상대적으로 유리한 위치에 있다.

영풍·MBK파트너스가 문제 삼는 핵심은 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제1항이다. 이 조항에 따르면 집중투표제를 사용하려면 주주총회 6주 전에 서면이나 전자문서로 이를 회사에 요청해야 한다. 그러나 이들은 고려아연이 이 기한을 지키지 않고 유미개발이 제안한 집중투표제가 주주총회에서 가결되기도 전에 이를 전제로 이사 선임을 청구했다고 지적하며 상법 위반으로 간주하고 있다.

영풍·MBK파트너스 관계자는 "집중투표제가 정관개정으로 도입된다 해서 당해 주총에서 바로 적용하는 것은 위법"이라며 "기타 주주 및 소액주주가 주주제안의 기회를 박탈당한 상황"이라고 설명했다.

판례는 아직 없다. 법조계 등에 따르면 집중투표제를 전제로 한 이사 선임 절차를 다룬 판례는 존재하지 않는다. 주주들이 집중투표제 도입 여부와 이사 선임을 준비할 시간을 잃고 대응할 기회를 박탈당했다는 영풍·MBK파트너스의 주장은 설득력이 있을 순 있지만 법원의 판단은 다를 가능성을 배제할 수 없다는 뜻이다.

현재 영풍·MBK파트너스는 로펌 다섯 곳 이상의 법률 자문을 바탕으로 가처분 신청과 법적 대응에서 우위를 자신하고 있다. 특히 고려아연이 의결권 행사 주주를 확정한 12월 20일까지 유미개발의 주주제안을 공개하지 않은 점도 쟁점이 될 수 있다고 주장하고 있다.

다만 고려아연 측의 입장도 팽팽히 맞서고 있어 법적 다툼은 불가피할 전망이다. 현재 고려아연은 주주총회에서 정관 변경 안건이 가결되면 즉시 정관 변경의 효력이 발생한다는 입장을 고수하고 있다.

실제로 집중투표제 관련 사례는 아니지만 지난 11월 한미사이언스 임시 주주총회에서는 정관 변경안 가결을 전제로 기존 이사 상한(10인)을 늘려 추가로 2인의 이사를 선임하는 주주제안이 상정된 바 있다.

고려아연 관계자는 "한미사이언스 외에도 한진, 삼부토건 등의 사례를 통해 가능성이 충분히 확인됐다"며 "영풍·MBK파트너스는 과거 자기주식 취득 금지 가처분과 자기주식 취득한도에서 제기했던 허위 법적 문제를 이번에도 반복하고 있다"고 말했다.