이 기사는 2025년 02월 24일 14시55분 thebell에 표출된 기사입니다

대명소노그룹과 예림당간 티웨이홀딩스 지분 매각을 두고 줄다리기가 계속되는 가운데 지배구조 이슈가 최종 합의를 도출하는데 걸림돌로 작용하고 있다. 대명소노그룹이 티웨이홀딩스를 인수할 경우 티웨이항공만을 인수할 때보다 계열사 편입 과정에서 한층 더 복잡한 실타래를 풀어야 하기 때문이다.

예림당 측은 최대주주 등의 이익을 위해 티웨이홀딩스를 통으로 매각하는 방안을 대명소노그룹에 제시한 것으로 알려졌다. 반면 대명소노그룹은 인수 가격 책정과 지배구조 개선 등의 어려움을 이유로 이 제안을 심사숙고하고 있는 상황이다.

◇지배구조 이슈로 번진 양측 협상

현재 진행되는 양측간 협상의 최대 이슈는 지배구조다. ‘티웨이홀딩스-티웨이항공-티웨이에어서비스’로 이어지는 티웨이항공 지배구조는 예림당은 물론 대명소노그룹 입장에서도 부담이다.

대명소노그룹은 주력 계열사인 대명소노시즌와 소노인터내셔널을 통해 티웨이항공 지분 24.9%를 확보했다. 세부적으로 소노인터내셔널이 지분 14.9%(3209만1467주)를 취득했다. 대명소노시즌은 지분 10%(2153만7898주)를 확보했다.

대명소노그룹이 두 계열사로 분산해 티웨이항공 지분을 보유하면서 인수 후 지배구조 개편이 이슈로 떠오르고 있다. 예림당과 협상을 통해 대명소노그룹이 티웨이홀딩스를 통으로 인수할 경우 지배구조는 한층 복잡해진다.

특히 소노인터내셔널과 대명소노시즌 중 어느 곳이 인수하던 소노인터내셔널로부터 시작해 티웨이항공으로 이어지는 지배구조는 총 4단계로 구축된다. 티웨이항공 자회사인 티웨이에어서비스로 확장하면 지배구조는 5단계로 늘어난다.

소노인터내셔널이 티웨이홀딩스의 주주가 되는 경우 두 가지 경로로 지배구조가 만들어진다. 우선 기존 지분구조상 ‘소노인터내셔널-티웨이항공’의 지배구조가 형성돼 있다. 여기에 ‘소노인터내셔널-티웨이홀딩스-티웨이항공’으로 이어지는 지배구조가 구축된다.

대명소노시즌이 티웨이홀딩스를 인수할 경우에도 두 가지 지배구조가 만들어진다. 기존 지분율 대로 ‘대명소노시즌-티웨이항공’으로 이어진 재배구조가 구축돼 있다. 여기데 ‘대명소노시즌-티웨이홀딩스-티웨이항공’으로 이어지는 지배구조가 추가된다.


◇소노인터내셔널에서 시작된 지배구조 한층 더 복잡해진다

문제는 기존 대명소노그룹 내 지배구조까지 얽혀 있어 실타래를 푸는데 더 많은 시간과 자금이 투입돼야 한다는 점이다. 대명소노그룹은 지주회사 체제를 도입하지 않았다. 박춘희 대명소노그룹 회장과 그 아들 서준혁 대명소노그룹 부회장을 중심으로 주요 계열사에 대한 지배력을 확보하고 있다.

대명소노그룹 지배구조 중심은 소노인터내셔널이다. 박춘희 회장과 서동혁 부회장 등 오너일가의 대명소노그룹 지배력이 시작되는 출발점이다. 박춘희 회장이 지분 33.24%를, 서준혁 부회장이 지분 28.96%를 각각 보유하고 있다.

소노인터내셔널은 다시 대명소노시즌의 지분 34.30%를 보유한 최대주주다. 또 소노인터내셔널 아래 6개 이상의 계열사가 포진해 있다. 대명소노시즌도 자회사를 보유 중이다.

이에 따라 티웨이홀딩스를 인수하게되면 대명소노그룹의 항공사업 지배구조는 5단계로 구축될 전망이다. ‘소노인터내셔널-대명소노시즌-티웨이홀딩스-티웨이항공-티웨이에어서비스’로 이어지는 지배구조가 만들어진다.

문제는 이러한 복잡한 지배구조가 감독 당국 등의 규제 대상이 될 수 있다는 점이다. 특히 대명소노그룹은 2023년 말 기준 자산총액이 5조원을 돌파하며 공정위로부터 지난해 5월 공시대상기업집단에 신규 지정됐다.

당장 대명소노그룹은 티웨이홀딩스 등을 인수할 경우 공정거래법 제12조 제1항에 따라 공정위에 기업결합신고를 해야 한다. 다만 대명소노그룹은 아직 지주회사 및 상호출자제한기업집단이 아니기 때문에 공정거래법 제18조 제4항에 따른 손자회사 지분 100% 취득 의무는 없다.

그러나 티웨이홀딩스 인수로 기업 규모가 더 커질 경우 중장기 리스크가될 가능성은 높아진다. 2024년 9월말 기준 티웨이홀딩스 자산총액은 2092억원, 티웨이항공 자산총액은 1조4247억원으로 총 1조6339억원이다. 기존 대명소녹룹 자산총액과 단순 합계할 경우 규모가 7조원을 넘어설 전망이다.

상호출자제한기업집단은 국내총생산(GDP)의 0.5% 이상(2024년 기준 자산총액 10조4000억원)으로 대명소노그룹은 아직 포함이 안된다. 티웨이홀딩스를 인수한 이후 대명소노그룹은 한층 더 상호출자제한기업집단에 가까워 질 것으로 보인다.

결국 어느 시점엔 대명소노그룹은 복잡한 지배구조 실타래를 풀어야 하는 상황을 맞게 된다. 자산과 매출 등이 커지고 상장사가 늘어날 경우 부담은 한층 커질 전망이다. 그만큼 현재 티웨이홀딩스 인수 구조는 대명소노그룹으로선 달갑지 않은 상황이다.