[아시아나 화물 M&A 조달 전략]'6000억 조달' 에어인천 컨소시엄, 'SPC 활용' 로드맵은①에퀴티·인수금융 비율 5:5, SPC에 투입 후 주주배정 유증 구조
남준우 기자공개 2024-06-20 08:03:27
[편집자주]
에어인천이 아시아나항공 화물사업부 M&A 우선협상대상자로 선정됐다. 가장 경쟁력이 낮을 것으로 예상되던 소형 항공 화물 사업자가 인수 주체로 등장하면서 시장의 관심이 쏠리고 있다. 더벨은 에어인천 컨소시엄이 구상하고 있는 아시아나항공 화물사업부 인수금 조달 구조를 상세하게 살펴본다.
이 기사는 2024년 06월 19일 10:16 thebell 에 표출된 기사입니다.
에어인천이 아시아나항공 화물사업부 M&A 우선협상대상자로 선정되면서 인수금 조달 전략에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 컨소시엄을 맺은 소시어스, 한국투자파트너스, 인화정공, 한국투자증권, 신한투자증권 등과 힘을 합쳐 총 6000억원을 조달할 예정이다.에퀴티(Equity)와 인수금융 비율은 5대 5로 설정했다. 아시아나항공에게 지급해야할 구주 대금은 약 4500억~5000억원 수준이지만 향후 지속적인 사업 활동을 위한 신주 투입도 대비해야 한다. 이 점을 고려해서 충분한 실탄을 확보할 계획이다.
조달한 자금은 에어인천 지분도상에 존재하는 두 개의 특수목적법인(SPC)에 투입할 예정이다. 이후 주주배정 유상증자를 통해 인수 주체인 에어인천에 자금을 투입하고, 최종적으로 아시아나항공 화물사업부를 인수한다는 계획이다.
◇'에어인천 최대주주' 소시어스 주도 하에 조달 구조 구상
대한항공은 지난 17일 이사회를 열고 아시아나항공 화물사업부 우협으로 에어인천을 선정하고 양해각서(MOU)를 체결했다. 오는 7월 15일까지 우선 협상기간을 부여하고 딜을 진행할 예정이다.
에어인천은 이번 인수전을 위해 한국투자파트너스와 컨소시엄을 맺었다. 이외에 에어인천의 지분도상 가장 꼭대기에 있는 인화정공이 전략적투자자(SI)로 참여한다. 인수금융은 한국투자증권과 신한투자증권이 담당한다.
에어인천은 최대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 소시어스의 주도 하에 아시아나항공 화물사업부 인수 구조를 짰다. 컨소시엄 측은 이번 인수를 위해 총 6000억원을 조달하기로 결정했다.
3000억원은 에퀴티로, 3000억원은 인수금융으로 조달하는 구조다. 인수금융단인 한국투자증권과 신한투자증권은 총 4000억원을, 인화정공과 한국투자파트너스는 각각 1000억원씩 지원한다.
인화정공은 19일 납입할 예정인 이행보증금(약 450억~500억원)도 지급할 예정이다. 이번 딜의 이행보증금은 전체 매각금액의 10%로 설정했다. 통상 2~5%를 설정하는 것에 비하면 상대적으로 높다. 딜 클로징까지 약 1년의 시간이 소요될 것으로 예정되는 만큼, 인수자로 하여금 딜을 끝까지 완주하도록 강제성을 부여하기 위한 조치로 해석된다.
◇'인화정공-에어인천' 사이 존재하는 SPC 두 개 활용
컨소시엄 측은 에어인천의 지분도 상에 존재하는 두 개의 SPC를 자금 통로로 활용할 예정이다. 현재 에어인천의 지분도는 '인화정공→소시어스제5호 기업재무안정 사모투자합자회사→소시어스에비에이션 주식회사→에어인천'으로 이루어져 있다.
'소시어스제5호 기업재무안정 사모투자합자회사'는 지난 2022년 소시어스가 에어인천을 인수하는 과정에서 설립한 SPC다. M&A 과정에서 390억원 가량의 인수금융을 활용했는 데, 이 인수금융은 또 다른 SPC인 '소시어스에비에이션 주식회사'를 통해 조달했다.
소시어스에비에이션 주식회사는 작년말 기준으로 에어인천 지분 80.3%를 보유하고 있다. 작년에 주주배정 유상증자 과정에서 창업자인 박용광 씨가 참여하지 않으면서 지분율이 기존 51%에서 상승했다.
두 SPC에 자금을 조달하고 나면 에어인천은 주주배정 유상증자를 실시할 예정이다. 주주배정 유상증자를 통해 에어인천으로 흘러들어 온 컨소시엄의 자금으로 아시아나항공 화물사업부를 인수하는 구조다.
해당 자금은 M&A 대금 뿐만 아니라 사업 활동에 필요한 운용자금으로도 활용할 예정이다. 에어인천은 본입찰에서 인수가격으로 약 4500억~5000억원을 비딩(Bidding)한 것으로 알려졌다. 컨소시엄 측의 조달금액이 이보다 높은 이유는 추후 필요할 것으로 예상되는 신주 투입에 대비하기 위함이다.
4500억~5000억원은 아시아나항공 측에 구주 매입 대금으로 지불하고, 남은 금액을 신주로 투입해 추후 사업에 필요한 자금으로 활용한다는 계획이다. 에어인천은 향후 지상조업 인프라 설치, 화물기 교체 등에 해당 자금을 활용할 계획인 것으로 알려졌다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재, 재배포 및 AI학습 이용 금지 >
관련기사
best clicks
최신뉴스 in 딜
-
- [IPO 모니터]'4수생' SK엔무브, 원점으로…국내외 증권사 RFP 배포
- [Korean Paper]SSA 투자자 찾는 국책은행, 파운드 조달 이어진다
- [IPO 모니터]'영국 1호' 테라뷰, 추가펀딩+기술성평가 '투트랙' 집중
- [Rating Watch]금리인하기, 2금융권 부동산PF 크레딧 리스크 확대
- 포비스 마자르 새빛, 해외 오피스와 손잡고 '에너지·인프라' 드라이브
- 큐캐피탈, 미디어 커머스 '아이리스브라이트' 600억 투자 완료
- [불붙은 경영권 분쟁 이슈 점검]'금융 선진화 성장통' 적대적 M&A, 핵심은 '주주가치'
- [중흥기 맞은 폐기물 M&A]쏟아지는 '빅딜', M&A 주요 섹터 존재감 회복
- [M&A인사이트]'여전히 뜨겁다' PE의 K-뷰티 러브콜, M&A는 '현재 진행형'
- [Red & Blue]세니젠, 엠폭스 진단키트로 주가 기지개 켠다
남준우 기자의 다른 기사 보기
-
- [불붙은 경영권 분쟁 이슈 점검]'금융 선진화 성장통' 적대적 M&A, 핵심은 '주주가치'
- [불붙은 경영권 분쟁 이슈 점검]성장통 먼저 겪은 일본, 국내 시장 참고 사안은
- [불붙은 경영권 분쟁 이슈 점검]사실상 유일한 방어 수단 '자사주 매입' 한계점은
- [2024 이사회 평가]'전문성 높은 사외이사' 둔 두산로보틱스, 활동은 '미미'
- [불붙은 경영권 분쟁 이슈 점검]국내 기업의 주요 경영권 방어 수단은
- 파라투스·골든루트, '반도체 기대주' 호산테크 매각 추진
- [2024 이사회 평가]'독립성 부여 노력' 두산로보틱스, 이사회 규모 확대 여지
- [불붙은 경영권 분쟁 이슈 점검]늘어나는 적대적 M&A, 누가 공격 대상일까
- [2024 이사회 평가]두산로보틱스, 아쉬움 남긴 '대표이사 3인' 중심 이사회
- 한앤컴퍼니의 '상생' 전략