이 기사는 2024년 11월 07일 08:12 THE CFO에 표출된 기사입니다.

신풍제약은 오너리스크로 힘든 시간을 보내고 있다. 장원준 전 대표는 9월 비자금 조성 혐의로 징역 1년6개월을 선고받고 구속됐다.

이사회 평가 전반에서도 아쉬움을 남겼다. 이사회 의장은 대표이사이고 소위원회는 감사위원회 하나 뿐이다. 사외이사 가운데 물의를 일으킨 인물도 있다. 손익 관련 지표는 대부분 KRX300 평균치를 밑돌았다.

◇225점 만점에 91점 획득, 평가 개선 1.1점

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에 따르면 신풍제약은 255점 만점에 총 91점을 받았다. 해당 평가는 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등을 기준으로 진행됐다.

평가 항목은 총 6개로 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등으로 이루어져 있다. 각 항목별로 5점 만점으로 환산하면 신풍제약은 △구성 1.8점 △참여도 1.9점 △견제기능 2.1점 △정보접근성 2.0점 △평가 개선 프로세스 1.1점 △경영성과 1.9점을 받았다. 평균 점수는 1.78점이다. 대부분의 항목에서 1점대 점수를 받았다. 2점을 받은 항목은 견제기능과 정보접근성이다.

대부분의 항목의 평균점수가 5점 만점에 2점 안팎인 가운데 평가개선 프로세스는 유독 낮은 평균점수를 기록했다. 7개 가운데 6개 항목에서 가장 낮은 1점을 받았다. 유일하게 1점이 아닌 항목에서도 2점을 받으면서 평가개선 프로세스의 평균점수는 1.1에 그쳤다. 이사회 활동에 관한 평가를 수행하지 않아 평가결과 공시, 이사회 개선안 마련 등과 관련된 항목에서 모두 1점을 받았다.

이사회 구성원 가운데 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례가 없는가에 대항 항목에서도 1점을 받았다. 한승철 법무법인 대륙아주 변호사는 2010년 '스폰서 검사' 논란을 일으켰다. 2010년 법무부는 '스폰서 파문'에 연루된 검사 10명 가운데 2명을 면직하기로 의결했다.

신풍제약의 사외이사인 한승철 변호사는 창원지검 차장검사 때인 2009년 3월 동료 검사와 함께 건설업자로부터 향응과 뇌물을 수수한 혐의가 있다는 '스폰서 검사' 논란을 일으켰다. 대법원에서 무죄를 받았지만 1, 2심은 그가 식사, 룸살롱 접대 등을 받은 사실은 인정했다.

'구성' 항목의 평균점수는 5점 만점에 1.8점이다. 신풍제약은 대부분의 항목에서 1~2점을 받은 가운데 이사회 사외이사 비율 관련 항목에서 유일하게 4점을 획득해 점수를 끌어올렸다. 신풍제약의 이사회는 6명으로 구성됐고 사외이사는 4명이다.

신풍제약의 이사회 의장은 유제만 대표가 맡고 있으며 이사회 내 소위원회는 감사위원회 뿐으로 사외이사후보추천위원회는 없다. 이사들 가운데 외국인이나 여성, 30~40대, 타기업 경력을 보유한 인물도 없다. 이사회 지원은 재경팀이 담당하고 있다.

경영성과와 참여도의 평균점수는 5점 만점에 1.9점이다. 경영성과 지표에서는 손익과 관련된 지표에서 KRX300 비금융업 평균치를 밑도는 수치를 기록해 1점을 받았다.

THE CFO가 진행한 이사회 평가는 KRX300 비금융업 데이터 평균치와 비교해 지표가 20% 이상 높다면(부채비율, 순차입금/EBITDA는 낮을 때) 5점을, 평균치보다 낮으면 1점을 부여한다.

배당수익률(0), 주가수익률(-34.05%), 총주주수익률(TSR, -34.0%), 매출성장률(-4.33%), 영업이익성장률(-39.31%), 자기자본이익률(ROE, -19.04%), 총자산이익률(ROA, -16.1%), 이자보상배율(-27.58) 등은 모두 KRX300 비금융업 평균을 밑돌아 1점에 그쳤다.

부채비율은 29.29%으로 5점 기준인 73.57% 이하를 충족했다. 순차입금/EBITDA도 0.39도 만점의 기준선인 0.9 이하를 여유있게 달성했다. 주가순자산비율(PBR)은 2.57로 3점을 받았다.


◇점수 가장 높은 경제기능도 2.1점

신풍제약은 견제기능에서 가장 높은 평균치를 확보했다. 감사위원회가 3인 이상이고 감사위원회 위원 가운데 가 공인회계사 자격을 보유해 해당 항목에서 5점을 받은 것이 2점대 평균을 확보하는 데 큰 영향을 미쳤다.

감사위원회는 이찬호 서우회계법인 회계사, 강대신 케이티엠파트너스 대표, 구본준 아든자산운용 주식운용본부장 등 3인의 사외이사로 구성됐다. 이에 감사위원회 관련 항목에서 5점이 부여됐다.

경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의, 최고경영자 승계정책 마련 여부, 부적격 임원 선임 방지 정책, 내부거래 통제, TSR 또는 주주가치 제고 성과 연동 보수 여부 등이 마련되지 않아 모두 1점을 받았다.

정보접근성의 평균점수는 2.0점이다. 이사회의 활동 내역은 금융감독원 전자공시(DART)와 홈페이지에 간략하게 공시됐다. 주주환원정책은 사전에 공지하지 않는 점, 사외이사후보추천위원회, 기업지배구조보고서가 없다는 점을 고려해 관련된 항목에서 1점이 부여됐다.