이 기사는 2019년 05월 24일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

오는 30일 경남제약의 경영권 매각의 최종 관문인 임시주주총회가 열린다. 바이오제네틱스가 경남제약 인수를 완료하고 안정적인 경영 지배력을 확보하려면 적어도 현재 확보된 의결권의 두배 이상 찬성표를 얻어야 하는 상황이다. 대주주 마일스톤KN펀드와 소액주주 의결권 향방이 관건이다.

바이오제네틱스는 경남제약 우선협상대상자 지위를 얻어 지난 21일과 23일 계열사와 함께 총 270억원 증자대금을 납입했다. 이로서 현재 확보한 회사 지분율은 27%에 달하며 최대주주 지위를 얻었다. 문제는 이번 주총에서는 확보된 지분이 의결권을 갖지 못한다는 점이다.

바이오제네틱스가 경영권을 넘겨받고 안정적인 지배력을 구축하기 위해선 주총에서 새 이사 선임이 완료돼야 한다. 바이오제네틱스는 현 경남제약 대표이사인 김주선 사내이사를 해임하고, 바이오제네틱스 측 인사로 구성된 신규 이사진 5명을 선임할 계획이다.

이번 임시주총에서 예정된 안건은 특별결의 안건 2 건과 보통결의 안건 3 건이다. 특별결의 안건으로 이사 김주선 해임, 정관변경 안건이 올라있으며 보통결의 안건으로 신규 이사 선임, 임시의장 하관호 선임, 비상근감사 선임 건이 올라있다. 주총은 전자투표방식도 가능하다.

특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다. 경남제약의 이번 임시주주총회에 적용되는 회사의 의결권 있는 발행주식 총수는 1386만5690주다. 즉 김주선 이사 해임 건과 정관변경은 총 주식 수의 3분의 1일인 462만1897주 만큼이 찬성해야 통과된다.

신규 이사 선임안건은 보통결의사항이므로 참석 주주 의결권의 과반수 찬성, 발생주식 총수의 4분의 1이상으로 결의된다. 이를 셈해보면 총 346만6423주 의결권이 찬성해야 한다.

바이오제네틱스와 계열사인 라이브플렉스가 보유 중인 주식 의결권은 총 156만5994주다. 주총 소집 규정상 의결권을 행사할 수 있는 주주가 최근 바이오제네틱스 측의 유상증자 참여 이전에 확정됐기 때문에 기존 지분율인 11.29%만 의결권을 행사하게된다.

김주선 대표 해임안이 통과되려면 바이오제네틱스 보유 의결권 외에도 약 305만주, 신규 이사 선임 안건이 통과되려면 약 190만주의 찬성표를 추가로 얻어야 한다. 지분율로는 각각 22% ,13.7% 씩의 추가 의결권을 얻어내야 한다.

문제는 주총에서 행사 가능한 경남제약 의결권 11.07%를 보유한 마일스톤KN펀드와 소액주주의 주권 향방이다. 경남제약은 전통적으로 소액주주들의 입김이 센 것으로 알려졌다. 일반적인 상장사들은 전자투표 참여율이나 소액주주들이 주총에서 의결권을 행사하는 비율이 5% 미만으로 미미하다. 하지만 전통적으로 경남제약의 경우 적극적으로 의결권을 행사하는 소액주주의 지분율이 두자리수는 훨씬 웃도는 수준인 것으로 알려졌다.

마일스톤KN펀드나 소액주주가 찬성 표시를 하지 않을 경우에는 기존 바이오제네틱스 보유 의결권만으로는 안건 통과 수준에 한참 못미치기 때문에 주총 결과를 어느 한쪽으로 예측하기 어렵다. 다만 소액주주 커뮤니티 등을 통해 이번 주총 안건이 통과되는 쪽으로 의견이 모이고 있는 것으로 전해졌다.

경우에 따라 이사 해임 안건은 통과되지 못하고 이사 선임안만 결의될 수도 있다. 그럴 경우에는 신규 선임 예정된 총 5인의 이사 중 4명만 선임되야 하는 상황도 가능하다. 이사의 숫자를 기존 '3인이상 8인'에서 '3인이상 6인'으로 바꾸는 정관변경안도 올라와있기 때문에 이 안건이 통과된다면 현재 이사 수가 2인으로 김주선 이사 해임안이 통과되지 못한다고 할때 추가 선임 가능한 이사 숫자는 4명이기 때문이다.

바이오제네틱스는 안정적으로 주총 의결을 통과시키기 위해 의결권의 대리행사를 권유하고 있다. 바이오제네틱스 측은 "이사회에서 제안한 모든 임시주총 안건이 모두 가결돼 전문적이고 투명한 경영진이 선임돼 회사 관리종목과 투자주의 환기종목을 탈피하고 새 제품개발, 매출증대로 회사경영 정상화, 상장유지 및 거래재개가 될수 있도록 바이오제네틱스에 의결권을 위임해주길 부탁한다"고 전했다.