이 기사는 2023년 01월 02일 14:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

글랜우드프라이빗에쿼티(PE)와 베어링PEA가 PI첨단소재 인수 선결조건을 놓고 상반된 입장차를 보이고 있다. 글랜우드PE는 중국 경쟁당국 승인 이후 이달 중순까지 인수 절차를 마쳐야 한다고 요구하고 나섰다. 베어링PEA는 지난해 12월 초까지 인수 요건을 충족했어야 한다는 주장을 펼치는 것으로 파악됐다.

PI첨단소재에 따르면 지난해 12월 28일 중국 경쟁당국이 기업결합을 승인했다. 글랜우드PE는 딜 클로징 전 중국 경쟁당국으로부터 기업결합 승인이 나온 만큼, 주식매매계약(SPA)의 모든 선행조건이 충족됐다는 입장이다. 매수자인 베어링PEA가 15 영업일 후인 이달 18일까지 거래를 종결해야 한다고 촉구했다.

중국 당국 판단은 인수전 마지막 관문으로 지목됐다. 결과적으로 딜 클로징 전 기업결합 승인이 나면서 양측 갈등이 새로운 국면으로 접어든 것으로 풀이된다.

베어링PEA는 계약 해제 후 별도 공식 입장을 외부에 내놓지 않고 있다. 다만 여러 쟁점에서 글랜우드PE와는 상반된 입장인 것으로 전해졌다.

◇엇갈린 인수 선행조건

인수 선행조건을 두고 양측 논리는 엇갈리고 있다. 당장 베어링PEA는 딜 클로징 15일 전 조건을 모두 충족해야 한다는 주장을 펼치는 것으로 알려졌다. 실제 베어링PEA는 딜 클로징보다 한참 앞선 지난해 12월 8일 계약을 해제했다. 영업일 기준으로 역산하면 이 날은 딜 클로징 대략 15일 전 시점으로 파악된다.

글랜우드PE는 딜 클로징 일정 내 중국 경쟁당국 승인이 났고, 승인 후 15 영업일 이내에 거래가 종결돼야 한다고 강조했다. 인수 계약서에 '인수에 필요한 모든 요건을 거래 종결일까지 충족해야 한다'는 조항이 있다는 설명이다. 이 조항을 토대로 글랜우드PE는 이달 18일까지를 딜 클로징 시점으로 인식한 것으로 관측된다.

인수 선행조건 충족 여부에 대해서도 양측은 이견을 보인다. 중국 경쟁당국 승인이 났기 때문에, 인수에 필요한 요건을 모두 채웠다는 게 글랜우드PE 입장이다. 글랜우드PE는 PI첨단소재 공시에서도 같은 방침을 재확인했다.

반면 베어링PEA 측은 당국 승인 외에도 여러 요건이 있다고 주장하는 것으로 전해졌다. 기업결합 승인이 났지만, 글랜우드PE가 나머지 조건을 딜 클로징 전 충족하지 못했다는 주장이다. 다만 매도인이 구체적으로 어떠한 요건을 충족하지 못했는지는 알려지지 않았다.

업계 관계자는 "매도인이 거래 종결 15일 전까지 인수에 필요한 조치를 이행하지 못했으므로 계약해제에 하자는 없다"며"글랜우드PE가 거래 종결시한을 연장했는데, 이에 대해 양측이 상호 합의했거나 계약서에 명시된 바는 없다"고 말했다.

◇인수 무산, 양측 타격 불가피…법정 다툼 임박

자본시장에서는 주가 폭락 사태가 갈등을 초래했다고 보고 있다. 쟁점 대부분이 일반적 M&A 과정에서라면 큰 문제로 비화될 요소는 아니었다는 분석이다. 글랜우드PE는 인수 백지화로 PI첨단소재 기업가치에도 피해가 발생한 것으로 보고 있다. 베어링PEA 역시 평판훼손을 피할 수 없게 됐다.

IB업계 관계자는 "조 단위 SPA까지 체결된 마당에 웬만한 변수로 인수 자체가 백지화되진 않는다"며 "베어링PEA가 PI첨단소재에 공격적으로 베팅한 측면이 없지 않다. 주가까지 폭락하자 버티기 어려웠을 것"이라고 말했다.

글랜우드PE는 새로운 법적 대응 카드를 검토하고 있다. 기존에는 위약벌과 PI첨단소재 경영 피해에 따른 손해배상을 고려했다. 기업결합 승인까지 나온 만큼, 계약 이행 청구 옵션도 들여다보는 중이다.

글랜우드PE는 김앤장을 앞세울 것이 유력하다. 김앤장은 매도인 측 법률자문으로 딜 디테일을 잘 이해하고 있기 때문이다. 베어링PEA 측 법률자문은 태평양이었다. 실제 소송전으로 확전될 경우, 김앤장과 태평양 간 대결로 번질지 여부도 관전 포인트다.