이 기사는 2023년 06월 23일 16시33분 thebell에 표출된 기사입니다

IT 솔루션 기업 코츠테크놀로지가 한국거래소의 상장예비심사를 승인받으며 코스닥 시장 상장을 위한 8부능선을 넘었다. 상장 자격을 얻기까지 재무적 투자자인 TS인베스트먼트의 역할이 지대했던 것으로 파악된다.

2019년 코츠인베스트먼트에 투자한 TS인베스트먼트는 구주매입을 통해 복잡한 지배구조를 정비했다. 최대주주의 지분율을 높여 상장 추진에 적합한 지배구조를 만들었다. 상장 예정기업의 운영자금을 지원하는 일반적인 재무적 투자자의 역할과 달라 주목받는다.

◇ 전 공동대표이사 등이 보유한 구주 사들여 최대주주 등극

한국거래소 코스닥시장본부는 지난 22일 상장심의위원회를 열고 코츠테크놀로지의 상장예비심사를 승인했다고 밝혔다. 코츠테크놀로지는 지난 4월 7일 상장예비심사를 청구한지 3개월이 지나지 않은 시점에 코스닥시장 상장을 위한 공모 자격을 얻게 됐다.

현재 상장 대표주관업무를 맡은 한국투자증권과 증권신고서 제출 준비를 진행하고 있다. 이달 중 증권신고서를 제출하고 본격적인 공모 절차를 시작할 것으로 전망된다.

오는 7월 이후 최초 증권신고서를 제출하는 IPO 딜 부터는 강화된 수요예측 규제가 적용된다. 이를 피하기 위해서라도 최대한 빠르게 작업을 마쳐 이달 중 증권신고서를 낼 것이란 게 금융투자업계의 전망이다.

코츠테크놀로지는 국내 방위산업 기업 LIG넥스원 출신인 조지원 대표가 지난 1999년 설립한 기업이다. 저고도 탐지 레이더 컬러모니터를 시작으로 컴퓨터용 감시기, 탐색기 제어 등을 만들며 사업을 키웠다. 현재 전차 K2와 경공격기 FA-50 등에 전자 핵심 부품을 공급하는 등 첨단 군수 분야에서 두각을 나타내고 있다.

재무적으로도 안정적인 모습을 보인다. 지난 2018년부터 꾸준히 매출을 늘려가고 있다. 2018년 171억원 수준이던 매출은 지난해 418억원으로 커졌다. 지속적인 흑자도 이어가고 있다.

다만 상장에 나서기까지 과정이 간단치만은 않았다. 복잡한 주주 구성이 최대 난제였던 것으로 풀이된다. 조지원 대표이사 외에 창업 초창기부터 함께한 인물들이 지분을 나눠가지고 있었기 때문이다. 조 대표의 지분율은 2013년 15.77%에 불과했다. 2015년 지분율을 19.20%까지 높였지만 안정적인 경영권을 담보할 수 있는 수준은 아니었다.

이런 상황에서 TS인베스트먼트가 해결사로 나섰다. ‘티에스2018-12M&A투자조합’을 활용해 2019년 박준형 전 공동대표이사를 비롯해 3인의 주주가 보유하고 있던 구주를 매입하며 40.92%의 지분을 가진 최대주주로 올라섰다. 당시 구주매입에 투입된 금액은 총 104억원 가량으로 알려졌다.

◇ RCPS로 전환해 상환권 행사…예심청구 직전 최대주주 지위도 넘겨

최대주주 지분을 확보했지만 경영권 인수와는 거리가 멀었다. 조지원 대표의 지배력 강화를 지원한 도우미 역할에 가까웠던 것으로 여겨진다. 티에스인베는 확보한 구주 지분을 상환전환우선주(RCPS)로 바꿔 상환하는 방식을 이용했다. 투자 지분을 엑시트함과 동시에 조 대표이사 등 남은 주주의 지배력을 높일 수 있는 방식이었다.

TS인베스트먼트는 2020년 보유했던 206만여주 중 60만여주를 RCPS로 전환했고, 이듬해 상환권을 행사했다. 이를 통해 상환받은 자금은 35억원 가량이다. 2022년엔 40만주 가량을 RCPS로 바꾸고 상환해 26억여원을 회수했다. 두차례의 상환을 통해 회수한 금액은 61억원 수준이다. 흑자를 이어 온 코츠테크놀로지가 충분한 배당가능이익을 확보하고 있었기에 가능했다.


일련의 상환 과정을 거친 뒤인 2022년 말 기준 TS인베스트먼트가 보유한 지분율은 26.41%까지 낮아졌다. 지분 모수가 줄어들며 조 대표의 지분율은 25.64%까지 높아졌다. TS인베는 2023년 들어선 일부 지분을 매각해 구주 비중을 낮춘 것으로 추정된다. 지난 4월 제출한 예비심사청구서엔 25.64%의 지분을 가진 조지원 대표이사가 최대주주로 이름을 올렸다.

TS인베스트먼트는 여전히 코츠테크놀로지의 주요 주주로 이름을 올리고 있는 것으로 파악된다. 다만 이번 공모과정에서 구주를 내놓지는 않을 것으로 알려졌다. 금융투자업계 관계자는 “TS인베스트먼트 입장에선 투자금의 절반 이상을 이미 회수했기 때문에 엑시트가 조급할 이유는 없어 보인다”고 말했다.