이 기사는 2023년 10월 17일 09시31분 THE CFO에 표출된 기사입니다

전진바이오팜이 최대주주 변경과 대규모 자금 조달을 마무리하며 시장의 밸류업에 대한 기대감을 충족시켰다. 이태훈 대표 등은 상당한 수준의 경영권 프리미엄을 책정받고 구주를 엑시트하게 됐다.

새 최대주주인 다빈비엔에스와는 특히 생활용품 판매로 매출고를 늘려온 전진바이오팜과 시너지를 기대할 수 있게 됐다. 전진바이오팜은 자금 조달과 함께 오랫동안 경영권 분쟁에 노출돼 있던 불안 요소를 지우는 데도 성공했다.

◇구주 엑시트+자금 조달로 밸류업 초석… 딜클로징+우호지분 CB 전환시 과반 지배력

전진바이오팜은 먼저 16일 장 시작 전 최대주주인 이태훈 전진바이오팜 대표와 우상현 부사장 등의 보유 지분 105만1716주를 다비주식회사 다빈비엔에스와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약(SPA)을 체결했다고 공시했다.



양수도 주식수는 55만3085주로 주당 가액은 3만9777원이다. 양수도대금은 총 220억 규모, 경영권 프리미엄은 체결일 당시 주가(6800원)을 고려하면 약 6배 가량이다. 변경 후 최대주주 지분율은 7.42%다. 총 3차례에 걸친 거래가 진행하면서 (1차 매매대금 20% 납입) 일시적으로 2대주주인 유한양행이 최대주주로 올라섰다. 내달로 예정된 3차 매매대금 지급이 마무리되면 다빈비엔에스가 다시금 최대주주로 올라서게 된다.

더불어 운영자금 80억원을 조달하기 위해 역시 다빈비엔에스를 대상으로 제3자배정 유상증자도 결정했다. 주당 4845원에 신주 165만1186주가 발행된다. 티앤씨테크를 대상으론 운영자금 명목으로 10억원을 조달하는 제3자배정증자를 결정했다. 주당 5300원에 신주 18만8679주가 발행된다.

마지막으로 운영자금 확보 목적으로 주식회사 서영컴퍼니를 대상으로 200억원 규모 10회사 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정했다. 사채의 표면, 만기 이자율은 각각 0%. 2%이며 만기일은 2026년 12월 15일이다. 전환에 따라 발행할 주식수는 333만557주다.

◇경영권 분쟁 고리 끊고 본업 경쟁력 제고 발판 확보 목전

전진바이오팜의 시가총액 등을 고려하면 이번 딜은 상당한 규모다. 이 대표의 구주에는 약 10배의 경영권 프리미엄이 붙었다. 서영컴퍼니의 경우 최대주주인 다빈비엔에스가 지정한 투자자인 만큼 잔금 납입 및 주식 전환 등이 마무리되면 다빈비엔에스의 실질적인 지배력은 대폭 상승할 것으로 보인다.

전진바이오팜은 그간 낮은 최대주주 지분율로 인해 적대적 인수합병(M&A)을 비롯한 여러 위협에 노출돼 왔다. 전진바이오팜은 2004년 설립해 천연유래소재로 이루어진 라이브러리로 워시앤조이 브랜드 론칭을 비롯해 유해생물에 의한 피해를 예방, 방지하는 피해감소제 사업, 생활용품 제품, 동물용품들로 차츰 사세를 키워 왔다.

이 과정에서 2020년 말 이성우 영산에셋 대표 측이 갑작스럽게 경영참여와 적대적 M&A를 선언하며 회사는 대변화의 기로에 섰다. 당시 소액주주 측과 주요 주주의 지지를 얻어 이태훈 대표를 비롯한 핵심 멤버 중심의 이사회를 지키는 데는 성공했다.

다만 이성우 영산에셋 대표와 특수관계인 2인(배우자 이연화씨, 동생 이미정씨)이 작년 12월 신고한 전진바이오팜 보유 주식수는 30만6520주(지분율 5.07%)였다. 주요주주로 등재할 수준에 불과했지만 전진바이오팜의 기존 최대주주인 이 대표의 개인지분율이 7.46%, 특수관계인을 포함한 지분율이 8.09%다보니 경영권 위협에 노출됐던 셈이다.

새 최대주주인 다빈비엔에스는 의류 사업 및 도매업을 영위하고 있다. 전진바이오팜이 생활용품에서 사업 확장을 이어가는 만큼 양측의 시너지가 있을 것이라 판단하고 베팅에 나선 것으로 보인다. 잔금 납입 기일은 내달 10일 2차(27.27%), 내달 24일 3차(52.73%)로 예정돼 있다.

전진바이오팜 관계자는 "아직 잔금 납입 등 계약이 마무리된 게 아니다보니 회사에서 공식적으로 입장을 내기 조심스럽다"고 말을 아꼈다.