이 기사는 2024년 12월 06일 07:49 THE CFO에 표출된 기사입니다.

아세아그룹의 지주회사 아세아의 이사회는 독립성 면에서 개선할 점이 많았다. 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않았고 사내이사가 이사회의 과반 이상을 차지했다. 이사회 활동에 대한 평가뿐 아니라 사외이사 개별 활동에 대한 평가 프로세스가 부재한 점도 아쉬움으로 남았다.

◇대표이사-이사회 의장 미분리...사외이사 비중 33% 불과

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시한 결과 아세아는 255점 만점에 137점을 받았다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)를 기준으로 이사회 운영 및 활동을 분석했다.

아세아는 6대 지표 중 정보접근성, 경영평가 지표를 제외한 나머지 지표들이 평점 3점(5점 만점)을 밑돌아 종합차트가 작고 찌그러진 육각형 형태를 보였다.


먼저 구성 항목의 평점은 2.3점이었다. 독립성 면에서 대체로 낮은 점수를 받은 결과다. 전문경영인인 오기호 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있는 점이 감점 요인이었다. 회사 측은 자율적인 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있다고 설명했다.

아세아는 자산 총액이 2조원을 넘지 않은 상장사라 여러 사회 의무에서 벗어나 있어 관련 지표들이 대체로 낮은 점수를 받았다. 작년 말 기준 아세아의 별도기준 자산 규모는 4274억원이다. 일례로 아세아 이사회 총원은 6명인데 사외이사는 2명뿐이라 관련 문항에서 최하점(1점)을 받았다. 자산 규모 2조원 이상 상장사는 이사회 총원의 과반 이상을 사외이사로 둬야(최소 3명 이상)만 한다.

이사회 산하 소위원회가 내부거래위원회와 윤리경영위원회 2개뿐인 점, 사외이사후보추천위원회(사추위)를 꾸리지 않은 점도 감점 요소였다. 아세아는 사추위를 꾸리는 대신 이사회가 자체적으로 이사 후보를 추천하고 있다. 사추위 설치 또한 자산 2조원 미만 상장사에겐 의무가 아니다.

참여도 항목의 평점은 2.6점이다. 이사들의 출석률이 90% 이상이며 평균 안건 통지 기간이 7일 이상인 점 등이 높은 평가를 받았다. 그러나 감사위원회를 설치하지 않아 '감사위 개최 여부', '감사위를 위한 별도 교육과정 존재 여부' 등의 문항에서 최하점을 받아 평점을 깎아내렸다. 사외이사에 대한 정기 교육이 부재한 점도 아쉬움으로 남았다.

견제기능의 평점은 2.6점이다. 감사위원회 미설치가 여기에서도 발목을 잡았다. 견제기능 항목에선 감사위원회가 독립적 사외이사로 구성됐는지, 감사위원회 위원 중 감사 업무에 전문적 식견을 가지고 있는지를 묻는데 아세아는 두 문항에서 낮은 점수를 받았다. 다만 CEO 승계 정책을 마련한 점, 내부거래위원회를 통해 내부거래와 자기거래를 방지하고 있는 점은 높은 평가를 받았다.

평가 개선 프로세스 항목의 평점은 2.1점으로 전체 항목 중 가장 낮았다. 아세아는 이사회 활동에 대한 평가를 수행하지 않고 있었고, 평가에 따른 개선안을 마련하지 않았다. 사외이사 개별 활동에 대한 평가도 없었다. 평가 결과를 이사의 재선임에 반영하는 절차도 없었다. 다만 향후 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획은 있다고 회사 측은 설명했다.

◇주주환원책 제시 긍정적...경영성과, 전체 항목 중 최고점

정보접근성과 경영성과의 평점은 각각 3.2점, 3.5점으로 6개 항목 중 점수가 높은 편이었다. 정보접근성 측면에선 기업지배구조보고서 공시, 중장기 주주환원정책을 공시한 점이 높은 점수를 받았다.

아세아는 2022년 12월에 향후 3년(2022~2024년)간 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 손익 제외) 대비 50% 이상의 배당성향을 약속했다. 2021년 VIP자산운용과 밸류파트너스자산운용, 소액주주연대 등이 아세아 측에 배당금 확대와 자기주식 매입·소각 등 요구한 게 발단이 됐다. 이외에도 기업지배구조 핵심지표 준수율이 70% 이상인 점도 눈길을 끌었다.

경영성과 항목에선 주가순자산비율(PBR)과 매출성장률, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율 문항을 제외하곤 높은 평가를 받았다. 작년 말 기준 아세아의 PBR은 0.3배로 같은 기간 KRX300 기업의 PBR 평균(2.38배)을 하회했다. 반면 작년 기준 배당수익률은 2.67%, 총주주수익률(TSR)은 51%로 KRX300 배당수익률 평균(1.42%), TSR 평균(27.64%)을 넘었다.

지난해 매출 성장률의 경우 2022년 대비 2.1% 성장에 그쳐 KRX300 평균(4.7% 성장)에 못 미쳤지만 같은 기간 영업이익성장률은 3.35%로 KRX300 평균(-2.42%)보다는 양호했다. 작년 말 기준 자기자본이익률(ROE)은 9.13%(KRX300 평균 6.82%)로 준수했다.

재무건전성 문항에선 부채비율은 양호했으나 이자보상배율이 최저점(1점)을 받았다. 채무상환능력을 보여주는 이자보상배율은 작년 말 기준 7.9배로 평균치(9.72배)를 밑돌았다.