이 기사는 2023년 03월 14일 08:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

디엔에이링크의 대표이사가 두 명이 됐다. 임시 주주총회에서 경영진은 기존 이종은 대표를 재선임하고 주주연합은 김유찬 한맥파트너스 대표를 신규 선임했다. 경영진은 일부 주주의 의결권 행사를 제한하고 주주연합은 임시의장을 선임해 주총을 진행하는 등 파행이 거듭된 결과다.

양측은 주총 결의를 적법하게 진행했다고 팽팽히 맞서고 있다. 경영진이 주주의 의결권 행사를 제한할 근거가 미약함에 따라 현재는 주주연합 측이 한 발 앞선 상태다. 앞으로 양측은 이사 직무 정지 가처분, 이사 지위 존재·부존재 확인 소송 등 단독 대표 체제 확립을 위한 소송전을 이어갈 전망이다.

◇'두 개의 태양' 뜬 과정

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 디엔에이링크는 지난 9일 서울 강서구 마곡동 본사에서 개최한 임시 주주총회 결과 기존 이종은 대표와 사내이사 2인 재선임, 신규 사내이사 1인 및 사외이사 2인을 선임했다고 밝혔다. 정관 변경 및 주주연합 제안 안건은 모두 부결됐다고 공시했다.

주주연합이 등기 접수한 내용과는 판이하게 다르다. 공증을 맡은 법무법인 민주의 자료에 따르면 이날 디엔에이링크 주총 참석 주주는 천무진 씨를 임시의장으로 선임하고 이종은 대표를 포함한 현직 이사 4인을 해임하는 안건과 주주연합이 추천한 김유찬 한맥파트너스 대표 등 이사 9인을 선임하는 안건을 통과시켰다. 적대적 M&A 시 해임된 대표에게 퇴직위로금 30억원을 지급하는 '황금낙하산 규정'을 삭제한다는 내용 등을 포함한 정관 변경 안도 함께다.

왜 이런 결과가 나왔을까. 디엔에이링크 발행주식 총수 및 의결권 있는 주식 수는 1709만주, 이날 임시 주총 출석 주식 수는 1078만주다. 참석 주식 수가 발행주식 총수의 63%로 주총 특별결의를 할 수 있는 의사정족수 요건이 성립됐다. 현직 이사의 해임과 정관 변경 등은 출석 주식 수의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하는 주총 특별결의 사항이다.

이 안에서 표 대결을 펼쳤으면 아무 문제가 없었다. 하지만 의장 이종은 대표는 주총 개회와 동시에 출석 주식 수 중 의결권 있는 주식은 1078만주가 아닌 875만주라고 발표했다. 203만주의 주주가 의결권 공동 행사 약정을 했음에도 5% 이상 주식에 대한 대량보유보고를 하지 않아 의결권이 제한된다는 것이다.

공동 행사를 약정한 주주는 주주연대 측 주주다. 이들의 의결권이 제한된다면 주주연대 측은 표 대결에서 패할 게 분명했다. 이에 주주연대 측은 의결권이 제한된 주주 명부를 공개해달라고 의장에 요청했다. 주주가 본인의 의결권이 제한된지 여부를 스스로도 알 수 없으니 정당하게 의결권을 행사할 수 있게 명부를 알려야 한단 근거다.

의장이 이를 묵살하면서 주총은 경영진 측과 주주연대 측 '양갈래'로 나뉘었다. 주주연대 측이 의장 불신임 안건을 상정했으나, 이종은 의장은 이사 선임 등 보통결의 사항(출석 주식 수의 과반, 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성)에 대해서만 주총을 강행한다. 약 459만주(발행주식 총수의 27%)가 출석 및 이사회 안건에 찬성한 것으로 파악된다. 이종은 의장의 주총 진행이 끝난 뒤 주주연대 측은 의장 불신임 및 임시의장 선임 안건 가결에 따라 주총을 진행했는데, 619만주(발행주식 총수의 36%)가 출석 및 주주제안 안건에 찬성했다.


◇누가 최종 승자될까

양측은 모두 공증된 주총 의사록을 지니고 있다. 등기이사 선임 및 해임 등 주총 결과를 기업 등기부등본에 반영하기 위해선 공증인 변호사 등이 주총 절차 및 결의에 대한 의사록을 기록, 검사한 결과물이 있어야 한다. 양측 모두 의사록을 등기소에 접수한 상태다. 또한 현 경영진 측은 한국거래소에 이를 제출해 이종은 의장이 진행한 임시 주총 결과가 공시됐다.

앞으로 양측은 법정공방을 펼칠 예정이다. 우선 주주연대 측은 이종은 대표 등의 직무 정지 가처분 소송을 제기했다. 여기에 더해 주주연대가 뽑은 이사의 지위 존재 확인 소, 이종은 의장의 주총 진행에 따라 선임된 이사의 지위 부존재 확인 소를 제기할 예정이다. 이종은 대표를 포함한 기존 경영진의 반격도 만만찮을 것으로 보인다.

주총 파행 원인인 '주주 의결권 제한'에 대해선 주주연대 측이 우월한 지위를 점하고 있는 것으로 보인다. 사실 이종은 의장이 대량보유 미공시를 근거로 의결권 공동 행사 약정 주식의 의결권을 제한한 것은 이번이 처음이 아니다. 지난해 10월에 열린 임시 주총에서도 의결권 제한에 따른 정족수 부족으로 폐회를 선언했다. 이에 대해 법원 측은 "의결권 행사를 자본시장법으로 제한하려면 제한하려는 주체가 이를 소명할 책임을 지며, 고도의 소명이 요구된다"는 결론을 냈다.

당시도 지금도 이종은 의장은 의결권 제한 근거에 대한 소명을 거부했다. 판례대로라면 자본시장법 147조에 따른 의결권 제한 시 어떤 주주의 의결권을 제한했는지, 이들이 의결권 공동 행사하기로 합의했다고 볼 근거가 무엇인지, 의결권 제한 주식 수 집계 내역 등을 밝혀야 했다.

관건은 어느 쪽의 주총 진행이 적법했느냐다. 이종은 의장의 경우 주주 요구에 불응하고 일반결의 의사진행을 강행한 과정이 의장의 권한을 남용한 것인지 등 판가름이 필요해 보인다. 주주연대 측 주총은 특별결의 사항 의사정족수 요건(570만주) 가까스로 넘긴 상태에서 주총이 진행됐으므로 기타 주주의 출석도 포섭할 시도를 했는지 등이 파악될 것으로 보인다.

주주연대 주총 적법성에 대해 의견을 낸 법무법인 세종은 "임시의장(천무진)은 상법과 정관에 따라 적법한 절차를 거쳐 선임된 것"이라며 "이 의장이 진행한 주주 측 임시주주총회는 주주들의 출석권을 충분히 배려해 평화롭고 공개적으로 진행됐다"고 밝혔다. 디엔에이링크의 경우 사측 입장을 듣기 위해 지속적으로 연락을 취했으나 닿지 았았다.