이 기사는 2024년 09월 20일 14:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

한양증권 매도자와 KCGI 간의 주식매매계약(SPA)이 드디어 체결됐다. 하지만 '대주주 적격성 심사'를 진행해야 하는 금융감독원은 여전히 갈피를 못잡고 있는 상황이다. 공시만으로는 KCGI가 설립한 사모투자펀드(PEF)의 구조를 파악하기가 힘들다.

한양증권이 SPA 체결 이후 낸 공시에는 인수자가 KCGI라는 것만 밝혔을 뿐다. OK금융그룹, 메리츠증권 등이 우군으로 합류한 만큼 이들의 PEF 지분율 등을 면밀히 따져봐야 한다. 이들에 대한 심사가 포함될 경우 심사 기간이 60일을 넘길 가능성도 크다.

한양증권은 지난 19일 금융감독전자공시시스템(DART)을 통해 주요 주주들과 KCGI 간의 SPA 체결을 공시했다. KCGI는 한양학원 지분 11.29%, 백남관광 지분 10.85%, 에이치비디씨 지분 7.45% 등 총 29.59%의 한양증권 지분을 인수한다.

인수가는 주당 5만8500원으로 총 2203억원이다. 당초 주당 인수 가격은 6만5000원이었다. 매각 가격은 처음 제안한 수준보다 10%가량 낮아졌다. 한양학원과 특수관계인이 보유한 지분 41.07%(522만 7243주) 가운데 한양학원 지분 4.99%, 김종량 한양대 이사장 지분 4.05% 등은 매각 대상에서 제외됐다.

관계자들에 따르면 KCGI는 조만간 금융감독원에 대주주 적격성 심사를 신청할 예정이다. 통상적으로 신청일로부터 60일 이내에 완료되지만 필요에 따라 연장될 수 있다.

다만 금융감독원은 아직 심사 갈피를 잡지 못하고 있는 모습이다. 대주주 적격성 심사를 진행해야하는 M&A 딜일 경우 SPA 체결 사전부터 금융감독원과 소통하며 심사를 준비하는 것이 일반적이다. 다만 KCGI 측은 아직까지 금융감독원과 소통을 진행한 적이 없다.

인수 주체도 불명확하다. KCGI는 한양증권 인수를 위해 PEF를 설립했다. 해당 PEF에 OK금융그룹이 1000억원을 에퀴티로, 메리츠증권이 약 1000억원을 인수금융으로 지원한다.

금융감독원은 PEF가 직접 인수를 진행하는 지, 혹은 별도의 SPC를 설립해서 인수를 진행하는 지 여부를 따져봐야 한다는 입장이다. 만약 인수 주체가 PEF, 즉 '기관전용사모집합투자기구'일 경우 출자지분이 30% 이상인 주주가 있으면 대주주 적격성 심사 대상에 포함된다.

만약 PEF가 한양증권 인수를 위해 별도의 SPC, 즉 '투자목적회사'를 추가로 설립한다면 SPC를 사실상 지배하고 있는 주주나 사원이 누구인지를 파악해야 한다. 아직 이 부분이 명확하지 않기 때문에 정확한 답변을 할 수 없다는 것이 금융감독원의 입장이다.

다만 정황상 OK금융그룹이 대주주 적격성 심사에 포함되는 것은 확실시되는 분위기다. 출자 금액을 고려했을 때 PEF에 대한 지분율이 30%는 거뜬히 넘을 것이라는 분석이다. SPC를 별도로 설립하더라도 사실상 전략적투자자(SI) 자격으로 이번 딜에 참여하는 만큼 심사 대상에 포함되는 것이 합리적이다.

한 시장 관계자는 "어떤 방식으로 인수를 진행하더라도 OK금융그룹 등이 대주주 적격성 심사 대상에 포함될 확률은 정황상 상당히 높다"며 "대주주 적격성 심사 기간이 통상적인 경우보다 좀 더 늦춰질 확률이 있다"고 말했다.