이 기사는 2025년 02월 05일 14시33분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

네이버의 창업자인 이해진 글로벌투자책임자(GIO)가 이사회에 복귀할 전망이다. 2017년 의장 자리에서 내려온 후 7년 만의 일이다. 사내이사로 선임되면 이사회 의장으로 복귀할 가능성이 큰 것으로 전해진다. 현재 이사회 의장은 변대규 휴맥스홀딩스 회장이다.

상법상 사외이사 규정과 자본시장법의 성별 규정 등을 감안할 경우 이해진 GIO가 이사회에 복귀하면 사내이사 2명과 기타비상무이사 중 한 명은 빠져야 한다. 오는 3월 임기 만료되는 이는 최수연 CEO와 채선주 대외·ESG 정책 대표다.

◇사외이사 2명, 사내이사 2명 오는 3월 임기만료

네이버는 오는 3월 이사 4명의 임기가 만료된다. 사내이사 중에선 최수연 CEO와 채선주 대외·ESG 정책 대표, 사외이사 가운데 정도진 중앙대학교 경영대학 교수와 노혁준 서울대 법학전문대학원 교수다. 이들 중 정도진 교수는 2019년 3월 최초 선임돼 올해로 6년째다.

상법상 사외이사는 한 회사에서 6년 넘는 기간 동안 재직하지 못하는 만큼 정 교수는 이번 주총을 끝으로 이사회를 떠난다. 노 교수는 2022년 3월에 최초 선임된 만큼 한 번 더 재선임이 가능하다. 사외이사진 변화는 1명 정도로 끝날 전망이다.

사내이사진 변화는 좀 복잡해졌다. 창업자인 이해진 GIO가 이사회에 복귀를 준비하고 있기 때문이다. 네이버는 6일 이사회를 열고 이 GIO의 사내이사 선임 안건을 의결키로 했다. 2018년 이사회를 떠나 해외사업에 매진하던 그가 6년 만에 돌아온다.


이 GIO가 사내이사로 복귀할 경우 의장직을 맡을 것으로 예상되고 있다. 현재 네이버 이사회 의장은 변대규 기타비상무이사가 맡고 있다. 문제는 상법상 사외이사 정족수 요건이다. 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상의 상장사는 사외이사를 3명 이상, 그리고 이사회 총수의 과반이상을 두도록 하고 있다.

◇임기 도래하는 최수연·채선주, 의장직 내려오는 변대규

현재 네이버의 이사회 구성은 사외이사 4명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 총 7명이다. 이 GIO가 이사회에 들어온 후 사외이사 정족요건을 맞추려면 사외이사 수를 한 명 늘리거나 사내이사 또는 기타비상무이사 한 명이 빠져야 한다.

기타비상무이사인 변대규 회장은 2017년부터 네이버 이사회에서 활동했다. 임기 제한이 없는 기타비상무이사란 점에서 연임에 제약이 없다. 그의 임기는 2026년으로 아직 1년 남은 상태다. 그는 이 GIO가 네이버 이사회 의장직에서 물러나는 시기에 들어온 인사다. 이해진 GIO의 복귀와 맞물려 그의 행보에 관심이 쏠리는 이유다.

최수연 CEO와 채선주 대외·ESG 정책 대표 등 사내이사 2명은 올해로 임기가 종료된다. 그런 의미에서 이들의 연임 여부도 변수다. 변대규 회장이 이사회에서 빠지지 않는다면 사내이사 2명 중 한 명이 나갈 가능성이 높기 때문이다.

자본시장법상 별도기준 총자산 2조원 이상 상장사는 이사회를 동일성별로 구성할 수 없다. 지금 네이버 이사회는 최수연 CEO와 채선주 대표 등 2명의 여성 이사가 있다. 둘 중 한 명이 빠져도 요건을 맞추는데 문제는 없다.