이 기사는 2025년 05월 13일 07시51분 thebell에 표출된 기사입니다

지난달 주주총회 시즌을 지나면서 다양한 이슈들이 주목을 받았습니다. 상당수 이슈의 향방을 결정한 건 자본시장의 큰손 국민연금이었다고 해도 과언이 아닙니다. 국민연금이 의결권 행사를 어떻게 행사하는지, 기업들은 어떻게 대응해 하는지 알아보기 위해서 법무법인 율촌의 문성 변호사를 찾았습니다. 더벨 이돈섭 기자입니다.

Q. 문성 변호사 소개

법무법인 율촌의 문성 변호사입니다. 2009년에 미래에셋자산운용 사내 변호사로 커리어를 시작했는데요. 자산운용사와 증권사 등을 거쳐서 국민연금공단 기금운용본부에 현업으로 일을 하고 싶어 전주에서 3년 정도 주주권 행사 팀에서 일을 했습니다. 2022년 8월부터 율촌에서 근무하고 있습니다. 율촌에서는 ESG와 지배구조, M&A 그리고 컴플라이언스 관련 컨설팅 업무를 담당하고 있습니다.

Q. 국민연금 의결권 행사 관련 업무 경험에 대해서

기업 지배구조 및 주주총회 관련 자문업을 많이 하고 있습니다. 국민연금이 주요 주총에서 캐스팅 보트 역할을 많이 합니다. 그러다 보니 고객들께서 국민연금 의결권행사 기준에 따른 그 안건에 대해서 사전에 분석해 달라는 등 요청이 많은데 국민연금에서 3년 동안을 1년에 600개 정도 회사의 주총을 검토한 경험이 있어 큰 도움이 됩니다.

Q. 국민연금이 주주로서 중요한 이유는

코스피 전체 시가총액이 2000조원 정도입니다. 국민연금은 국내 주식에만 160조원 가까이 투자를 하고 있어요. 간단하게 산수만 해봐도 개별 기업 지분율이 7%가 넘습니다. 그러다 보니 국민연금은 대부분 기업의 중요 주주로 자리를 잡고 있고요. 국민연금이 최대주주이거나 10% 이상 지분을 가진 기업들도 50개가 넘습니다. 5% 이상 지분을 가졌다면 대량 보유 보고를 해야 되거든요. 대량 보유 보고 공시를 하는 기업도 250개 정도 됩니다. 합병이나 분할 같은 특별결의 사항은 최대주주 지분율이 많아도 국민연금이 반대하면 부결 가능성이 있어 국민연금이 의결권을 어떻게 행사하는지 궁금할 수밖에 없습니다. 국민연금이 최대주주인 기업의 경우 이사 선임 안건에 국민연금이 반대한다면 이사가 선임되지 않을 수도 있습니다. 그러다 보니 국민연금 이사 선임 관련 의결권 행사 향방을 스크리닝하는 겁니다.

Q. 국민연금은 어떤 기준으로 의결권을 행사하는가

국민연금은 2018년 7월에 스튜어드십 코드를 도입했습니다. 수탁자 책임 활동에 관한 가이드라인도 만들었습니다. 수탁자 책임 활동 지침은 국민연금 홈페이지에 공개가 돼 있는데 그 문서 안에 의결권 세부 기준이라는 내용이 있습니다. 대략 한 53개 조항 정도 되는데 예를 들면 정관 개정 안건에 대해서 어떻게 할 것인지 이사 선임 안건은 어떻게 대응할 것인지 주주 제한이 있을 때는 어떻게 할 것인지 이사 보수한도는 어떻게 정할 것인지 상세히 나열돼 있습니다.

Q. 기억에 남는 의결권 행사가 있다면

2019년 6월부터 2022년 6월까지 국민연금에서 근무했는데요. 한 번은 포스코가 포스코 홀딩스와 포스코로 분할하려고 했었습니다. 상당히 시끄러웠어요. 그 전에 LG화학과 SK이노베이션 물적분할에 대해서 국민연금이 반대한 적이 있었거든요. 시장에서는 이미 상장되어 있는 대기업들이 물적분할로 자회사를 신설하고 나중에 이 자회사를 또 상장하면 지주사 디스카운트가 생긴다는 여론이 있어서 물적분할을 반대해야 된다라고 생각하고 있었거든요. 그런데 LG와 SK 같은 경우는 최대주주 지분이 높았기 때문에 국민연금이 반대하더라도 다른 주주들의 찬성 의견을 받으면 통과는 되는 구조였습니다. 실제로 국민연금 반대에도 불구하고 통과가 됐습니다.

포스코는 국민연금이 최대주주였습니다. 국민연금이 반대하면 물적분할 안건 자체가 부결될 수 있었습니다. 포스코가 말한 것은 '우리는 다른 기업들과 다르다는 것'이었습니다. 물적분할한 자회사를 상장할 생각이 전혀 없다, 물적분할하는 이유는 포스코는 탄소 배출을 많이 하는 철강 산업으로 포지셔닝되다 보니 기업가치와 주주가치가 안 오르기 때문이다, 라는 것이었습니다. 그래서 철강산업을 분할한 뒤 포스코홀딩스는 새로운 신성장 동력에 집중함으로써 철강 산업에 따른 그 디스카운팅을 해소하려고 분할하기 위한 것이라고 했습니다. 당시 제가 주주권 행사 팀장이었는데 저는 포스코 측 설명에 신빙성이 있다고 생각했습니다. 문제는 이렇게 큰 안건은 국민연금 기금운용 본부에서 실무적으로 결정하는 것이 아니라 외부 전문 자문기구인 수탁자 책임위원회에 올리게 돼 있다는 점이었습니다. 문제는 포스코가 계속 같은 주장을 하더라도, 수책위 위원들은 안 믿을 것 같았다는 것이었습니다. 수책위 위원이 믿을 수 있는 무언가를 그 증거로 제시했으면 좋겠다고 전했더니, 다시 이사회를 열어서 포스코는 물적분할 자회사를 상장하지 않겠다고 결의했습니다. 상장할 필요가 있다면 그것은 모회사 주총에서 특별결의를 받겠는 것을 자회사 정관에 못박았습니다. 이것이 증빙이 돼서 수책위에 올렸더니 이 안건은 기존과는 다른 안건이라고 하면서 찬성 의결권으로 이어진 전례가 있었습니다.

Q. 국민연금이 기업과 대화할 때 파트너는 누구인지

국민연금은 기본적으로 주주입니다. 주주의 대리는 이사입니다. 그래서 이사회 멤버와 소통하는 것을 선호합니다. 하지만 대다수 기업들은 이사회 멤버를 국민연금과 소통시키는 걸 꺼려합니다. 그러다 보니 기업 IR팀이 국민연금과 소통을 시작하고요. 그리고 CFO. CFO도 이제 등기 CFO와 미등기 CFO가 있죠. 이렇게 에스컬레이션을 하면서 꼭 필요할 때는 최고 경영진 또는 이사회 의장 이런 분들과 소통합니다.

Q. 국민연금이 바라보는 이상적 기업 거버넌스 형태란

이사회가 제대로 작동하길 바랍니다. 이사회 내 다양성과 독립성이 잘 구성되고 내부통제를 잘하는 그런 기업들이 국민연금이 바라보는 이상적 거버넌스를 갖춘 기업입니다. 특정 기업 이사회에 오너 분들이 이사회에 참여한다든지 이사회 독립성이 현저히 떨어지는 경우 국민연금이 소통하기에 부담되는 부분도 있습니다. 이사회에 최대주주 즉 그 지배주주라고도 하는데, 그런 오너가 참여하는 거는 사실 바람직합니다. 경영을 할 수 있기 때문입니다. 등기는 하지 않고 연봉만 많이 챙겨간다, 이런 것도 바람직하지 않거든요. 오너가 이사회에서 직접 소통하고 책임 경영하는 것은 바람직합니다. 그렇지만 사외이사님들이 오너 눈치만 보면서 거수기만 하는 거는 또 바람직하지 않습니다.