이 기사는 2012년 07월 18일 15:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

YMSA가 공정거래법상 일반지주회사로 신고·전환하면서 영원무역그룹의 지배구조가 꼬여가고 있다. '옥상옥' 지주회사가 한 곳 더 생기자 자회사는 '손자회사'가 되고 손자회사는 '증손회사'가 되는 등 지배구조 서열 관계가 우선 뒤틀리고 적용받는 공정거래법 규정도 모두 바뀌게 됐다. 일부 계열사 지분 정리의 숙제를 안게 됐다는 분석이다.

가장 먼저 해야 할 일은 보유할 필요가 없는 계열사 지분을 털어내는 작업이다. 대략 두건의 큰 딜을 처리해야 하는데 수백억원대 거래가 수반돼 만만치 않다.

먼저 YMSA가 노스페이스 국내 판권을 갖고 있는 골드윈코리아 소수 지분을 매각해야 하는 작업이 당면 과제다. 이 딜은 주력 계열사 지분인 만큼 영원무역그룹이 가장 발빠르게 진행하고 있는 작업이다. 8.3%를 보유 중이고 현재 5% 지분을 자회사인 영원무역홀딩스에 넘기는 작업을 진행 중이다. 이는 공정거래법상 지주회사가 자회사 이외의 계열사 지분을 보유하면 안된다는 조항에 걸린 탓이다.

두번째는 영원무역이 갖고 있는 YHT(영원하이테크스포츠웨어인더스트리스)의 지분 46.29%를 매각하는 딜이다. YHT는 방글라데시에 소재하는 의류제조 및 판매 계열사다. 작년 매출액이 417억원이고 당기순익이 26억여원인 알짜 회사다. 그런데 YHT는 지주회사(YMSA)의 자회사이기 때문에 손자회사인 영원무역이 상향식으로 지분을 보유해서는 안된다. YHT 지분을 영원무역이나 YMSA, 어느 한쪽으로 몰아주어야 법 위반 상태가 해소된다.


이런 딜들은 YMSA가 지주회사로 전환했기 때문에 발생하게 됐다. YMSA가 지주회사가 아니었다면 단순 투자 지분으로 분류됐을 지분이다. 공정거래법은 지주회사에 각종 세제 혜택을 주기도 하지만 이처럼 불필요하게 문어발식으로 보유하고 있는 지분을 털고 깔끔하게 하향식으로 지분을 갖도록 유도하고 있다.

해외 계열사 보유 지분 처리도 숙제다. 영원무역은 원도어패럴, 씨알디, 스캇코리아 등 약 32개 국내외 법인을 갖고 있다. YMSA가 지주회사가 아니었을 때 이들 32개 국내외 법인은 '지주회사 자회사(영원무역)'의 계열사였다. 그래서 지주회사의 자회사는 상장 계열사 지분 20% 이상을, 비상장 계열사 지분 40% 이상을 보유하면 된다는 공정거래법 규정을 적용받았다.

하지만 YMSA가 최상위 지주회사로 지배구조상 맨 위에 껴들게 되자 영원무역은 손자회사로, 이들 32개 법인은 증손회사로 지배구조 서열이 바뀌게 됐다. 이렇게 되면 지주회사의 손자회사는 증손회사 지분 100%를 보유해야 한다는 법 규정을 적용받는다.

영원무역(손자회사)은 이 때문에 100% 지분을 갖지 못한 각 국내외 계열사(증손회사) 지분을 추가로 확보해야 하거나, 그렇지 않다면 매각해야 하는 상황이다. 실제 영원무역은 지난 1분기에 원도어패럴 지분 29.97%를 모두 매각했다. 100% 지분을 갖지 못할 바에야 차라리 처리하는 편이 낫다고 판단했다는 분석이다.

또 YMSA는 영원무역과 함께 투자했던 이들 계열사 지분 일부를 약 2년여전부터 영원무역에 몰아주는 작업을 하고 있는 것으로 알려졌다. 하지만 일부 회사는 해외선과 합작으로 투자한 경우가 있어 처리 과정에서 애를 먹을 수도 있다는 게 업계의 시각이다.

무엇보다 가장 큰 지배구조 정비 숙제는 그룹 내에 두개의 지주회사를 중장기적으로 통합해야 한다는 점이다. 반드시 통합해야 할 필요는 없지만 한 그룹 내에 두개의 지주회사가 존재하는 사례는 중견그룹 중에서 많지 않다. 하림홀딩스와 농수산홀딩스의 사례가 있기는 하지만 거의 없다. 이런 형태의 지배구조는 현행 지주회사제도에서 권고하는 형태가 아니다. 과도기 적으로 어쩔 수 없이 만들어진 기이한 형태라는 게 전문가들의 지적이다.

업계 한 관계자는 "그룹 각 계열사가 일감을 몰아준 회사를 통해 오너가 지배회사의 지분율을 높이다가 2개의 지주회사가 나오게 된 것"이라고 지적했다.

한편 YMSA는 최근 공정거래위원회로부터 '경고' 조치를 받았다. 2011년 4월말까지 지주회사 전환 신고를 했어야 하지만 이를 1년이나 늦게 늑장 신고한 때문이다. YMSA는 노스페이스의 급성장과 이에 따른 영원무역홀딩스의 기업가치 증가 때문에 자산이 늘어나 2010년말 지주회사 전환 요건을 갖추게 됐다. 그래서 늑장 신고를 하긴 했으나 지주회사 전환 기준일은 2011년 1월이 됐다.