이 기사는 2015년 06월 12일 16시35분 thebell에 표출된 기사입니다

삼성물산이 제일모직과 합병하기 전 보유 중인 삼성증권 소수 지분을 매각할 지 여부에 대한 검토에 나섰다. 금융투자업자(삼성증권) 주식을 취득해 대주주가 될 경우 일정 요건을 갖추어 미리 금융위원회의 '대주주 변경' 승인을 얻어야 한다는 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 규정이 적용될 가능성이 있기 때문이다.

삼성그룹은 금융감독당국과 협의를 통해 제일모직이 새롭게 삼성증권 대주주 적격성 심사를 받든지 아니면 합병 전에 미리 삼성증권 지분을 매각할 지 등에 대한 판단을 내릴 계획이다.

12일 삼성그룹에 따르면 제일모직과 합병을 앞두고 있는 삼성물산은 삼성증권 주식 20만1731주(0.26%)를 보유하고 있다.

삼성물산이 보유하고 있는 삼성증권 지분(0.26%)은 삼성물산이 제일모직과 합병하면 제일모직 자산으로 승계된다. 삼성증권 주주는 기존 삼성물산에서 제일모직(합병 후 삼성물산으로 사명변경 예정)으로 변경이 되는 만큼 대주주 적격성 심사를 새로 받아야 할 지 여부에 대한 검토 필요성이 대두된다.

자본시장법 제 23조(대주주의 변경승인) 제1항은 "금융투자업자가 발행한 주식을 취득해 대주주가 되고자하는 자는 제12조 제2항 제6호 가목의 대주주 요건 중 건전한 경영을 위해 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다"고 규정하고 있다.

합병을 원인으로 하는 금융투자업자 주식 승계가 대주주 변경 승인 대상인지 여부에 대해서는 아직 확실한 게 없다. 제일모직도 삼성물산과의 합병 관련 증권신고서에서 "합병으로 인해 소멸회사(삼성물산)가 소유한 금융투자업자(삼성증권)의 주식을 포괄적으로 승계 취득하는 경우 대주주 변경 승인이 필요한 지 여부를 명시적으로 논의하고 있는 판례나 학설을 찾을 수 없고 금융감독기관의 선례도 없다"며 "금융감독기관과 협의가 필요하다"고 밝히고 있다.

삼성그룹은 금융감독당국과 협의를 통해 대주주 변경 승인 필요 여부를 우선 판단할 계획이다. 변경 승인 대상이 아닐 경우엔 별다른 승인 절차 없이 합병을 진행하지만 변경 승인 대상이라는 유권해석을 받을 경우엔 새로 대주주 변경 승인 심사를 받든지 아니면 합병 전에 삼성증권 지분을 매각하든지 결정할 계획이다.

삼성그룹 관계자는 "합병에 큰 영향을 주는 지분이 아닌만큼 검토가 나오는 대로 적법하게 새로 승인을 받아야 할 지 아니면 시장에서 매각할 지 결정을 내릴 것"이라고 말했다.

합병 주체인 제일모직은 증권신고서에서 "이와 관련 현재 대주주 변경 승인 신청서 제출 여부나 삼성물산의 삼성증권 보유 지분 처분 계획 등에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없다"며 "합병 등기일 이전에 삼성물산이 삼성증권 주식을 처분하지도 않고 제일모직이 대주주 변경 승인을 얻지도 못한다면 관련 법령에 따라 주식처분 명령, 벌금, 의결권 제한 등의 제재를 받을 수 있다"고 밝히고 있다.