이 기사는 2017년 01월 12일 14:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어차이나(이하 DICC) 소송의 1심 판결이 재무적투자자(FI)들의 패배로 마무리되면서 출자기관들을 중심으로 드래그얼롱 옵션에 대한 실효성 이슈가 화두로 떠오르고 있다. 법원의 판결과 관계없이 이번 소송에서 드래그얼롱이 이해 당사자간 갈등의 기폭제가 됐던 만큼 향후 수정·보완이 불가피 하다는 인식이 확산되는 분위기다.

이번 소송이 불거지게 된 직접적인 계기는 소수 지분에 투자한 사모투자펀드들 사이에서 최근 수년간 관행처럼 굳어진 드래그얼롱 옵션 때문이다. 투자금 손실을 피하기 위한 최소한의 안전장치로 여차싶으면 대주주의 지분까지 모두 끌어다 제3자에 매각할 수 있는 권리다.

계약 상대방에게 자신의 지분을 팔 수 있는 권리인 풋옵션에 비해 확실성(Certainty)은 떨어지지만 금융감독 당국의 풋옵션 삽입 금지 조치에 따른 대안으로 콜옵션과 함께 붙어 `콜+드래그`라는 명칭으로 재무적투자자(FI)의 계약 과정에서 종종 목격돼 왔다.

문제는 최대주주와 주요지분 투자자간 이해 관계가 상충될 경우 드래그얼롱 옵션을 실제 행사할 수 있느냐다. 계약서상으로는 최대주주의 지분을 가져와 외부 매각할 수 있도록 명시돼 있지만 현실적으로는 이를 강제할 물리적 수단이 없다는 데 허점이 있다.

드래그얼롱이 현실화 된다는 것은 멀쩡히 주인이 존재하는 회사를 재무적투자자(FI)가 빼앗아 버리는 초강수를 둔다는 의미인데, 과연 어떤 주인이 순순히 회사를 내어주겠냐는 것이 논란의 핵심이다. 드래그얼롱의 실효성에 문제를 삼는 사람들도 이 부분에 보완이 필요하다고 목소리를 높이고 있다.

실제로 이번 DICC 소송도 드래그얼롱 옵션에 대한 이러한 약점이 표면에 고스란히 드러난 사례다. FI들은 두산그룹이 DICC 제3자 매각에 협조하지 않았다는 점을 파고들고 있다. 이는 결국 드래그얼롱 옵션이 제대로 작동하지 않았다는 것과 일맥상통한다.

따라서 시장에서는 드래그얼롱 옵션이 허울뿐인 조항이 되지 않기 위해서는 보다 강력한 구속성이 뒤따라야 한다는 점을 강조하고 있다. 계약서 상에 들어가는 형식적인 조건이 돼서는 안되며, 최대주주의 횡포 혹은 비협조를 막을 수 있도록 강제 집행이 가능한 구조로 보다 구체적이고 세밀하게 수정, 보완돼야 한다는 주장이다.

한 출자기관 담당자는 "이번 소송을 통해 FI의 소수지분 투자시 마련된 안전장치에 대한 근본적인 물음을 던지게 된 계기가 됐다"며 "향후 출자를 검토할 경우 FI들에게 보다 실질적인 대안 마련을 요구하게 될 것으로 관측된다"고 말했다.

이 담당자는 이어 "트리거 발생시 드래그얼롱 대상이 되는 지분을 에스크로 계좌에 예치시켜 놓거나 주식신탁 계약 등을 통해 돌발 상황에서도 최대주주가 보유 지분을 함부로 점유할 수 없게 만드는 장치 등을 떠올릴 수 있다"고 덧붙였다.