이 기사는 2017년 02월 24일 07:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성물산의 지주사 강제 전환 시나리오가 점차 현실화돼 가고 있다. 지주비율 산정 시 대상을 자회사에서 계열사로 확대하는 내용을 골자로 한 공정거래법 개정안 입법 논의가 속도를 내고 있기 때문이다.

지주비율은 지주사 전환의 근거가 된다. 지주사 자산총액에서 보유 중인 자회사 주식가치(대차대조표 기준) 합계가 차지하는 비중을 의미한다. 현행 공정거래법은 지주비율 50%를 넘을 경우 지주사로 전환해 관련 규제를 받도록 하고 있다. 지주비율이 50% 아래로 떨어질 경우 지주사에서 제외된다.

채이배 국회 정무위원회 의원(국민의당)은 지난해 10월 △지주사 사업목적 판단을 위한 지주비율 및 주식가액 평가 방법 변경 △지주회사 부채비율 제한 강화 △자회사 및 손자회사에 대한 주식 의무 보유 비율 상향 △자회사들의 공동출자를 통한 손자회사 설립 금지 △손자회사의 사업 관련성 요구 등의 내용을 담은 공정거래법 일부 개정 법안을 대표 발의했다. 채 의원을 비롯한 국회의원 20명이 발의자 명단에 이름을 올렸다.

개정 법안의 핵심은 지주비율 산정 시 자회사 주식가액이 아닌 계열사 주식가액의 합계액 비율을 기준으로 지주비율을 산정하는 것이다. 동시에 원가법 또는 지분법으로 인식해온 자회사 주식가액을 공정가치법으로 산출하자고 제안했다.

이는 국내회사의 사업 지배를 주요 목적으로 하는 지주사 본연의 기능에 충실하자는 취지다. 일부 회사가 지주사로 전환되지 않은 상태에서 자회사가 아닌 집단 내 계열사에 영향을 미치는 단점을 보완하려는 목적이 깔려 있다.

발의안은 이달 초 임시국회 전체회의를 거쳐 지난 21일 1차 법안심사소위에 상정돼 심의를 거쳤다. 향후 추가 심의를 거쳐 국회 본회의 상정 여부를 결정하게 된다.

추가 심의 과정에서 보완 여지가 있으나 법안이 현실화될 경우 재계에 상당한 파장을 불러올 전망이다. 자회사가 아닌 계열사를 기준으로 지주비율을 산출할 경우 지주사 전환 편입대상이 대폭 늘어난다.

삼성의 경우 곧바로 지주사 전환 대상이 될 것으로 보인다. 금융계열사 지배 등 소유 구조에 복잡한 문제를 야기하게 된다. 삼성그룹 집단에 속해 있는 삼성물산은 계열사인 삼성전자와 삼성생명, 삼성SDS 주식 4.25%와 19.34%, 17.1%를 각각 소유하고 있다. 비상장자 주식 43.4%를 보유하고 있다. 공정가치로 평가한 주식가액 합계는 약 21조 6000억 원으로 삼성물산 자산총액 32조 9000억 원의 65.8%를 차지한다.


그러나 현행법에 따른 자회사 자산 총액은 3조 2000억 원으로 지주비율은 9.7%에 불과하다. 지금은 지주사 전환대상에서 제외돼 있으나 법이 개정될 경우 지주사로 전환해 관련 제약을 받게 된다.

이는 삼성의 의지와 무관하게 그룹 지배 정점인 삼성물산이 지주사로 전환될 수 있음을 의미한다. 강제 지주사 전환이 현실화될 경우 삼성 소유구조는 상당히 복잡한 구도로 흘러가게 될 것으로 보인다.

삼성물산은 우선 보유 중인 삼성생명 지분 19.34%를 2년 내 처분해야 한다. 공정거래법은 일반 지주사의 금융보험사 주식 보유를 금지하고 있다. 삼성 지배 고리의 핵심 지분이 흔들리게 된다. 이를 피해갈 대안으로 중간금융지주사 도입이 거론됐으나 정부 차원 논의가 최근 흐지부지되면서, 실현을 장담할 수 없는 상황이다.

최근 삼성의 지주사 전환 검토는 이 같은 규제 연장선에서 추진됐을 가능성이 크다. 삼성은 작년 말 지주사 전환 검토를 공식화하고, 후속 절차를 진행했다. 공정거래법 밖에서 그룹 실질적인 지주사 역할을 해온 삼성물산을 중심으로 한 지배체제 유지에 손질이 불가피하다는 위기의식이 반영된 조치로 해석할 수 있다. 지주 기능을 하는 기업의 지주사 편입 확대를 목적으로 한 개정안 취지를 감안하면 사실상 삼성을 겨냥한 법이라고 볼 수 있다.

다만 아직까지 입법 논의가 구체화되지 않은 상황에서 삼성으로서는 시간을 벌게됐다. 3월 초 임시국회 종료를 앞두고 있어 물리적인 시간 제약으로 본회의 상정을 장담할 수 없는 상황이다. 계열사를 포함한 지주 비율 산정이 지주사 개념과 제도 취지에 부합하지 않는다는 목소리도 적지 않다.

그러나 국회 안팎에서 지주비율 요건 강화를 골자로 한 법 개정 요구가 커지고 있는 상황에서 삼성은 지속적으로 지주사 전환을 요구하는 도전을 받을 것으로 예상된다.