이 기사는 2018년 12월 10일 15:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

대덕그룹이 PCB(인쇄회로기판) 계열사들 간 시너지 창출을 위해 대덕전자와 대덕GDS를 합병시켰지만, 이로 인해 오너인 김영재 사장 지배력은 약화됐다. 김 사장은 합병 후 존속하게 된 대덕전자 지분율이 합병 전 11%였지만 합병 후 8% 수준으로 하락했다. 전체 오너 일가 측 지분율도 약 22%에서 19%로 줄었다.

김 사장은 대덕전자 최대주주로 '김 사장→대덕전자→대덕GDS→와이솔' 구조로 그룹을 지배했다. 반면 대덕GDS에 대한 직접지분은 1% 수준으로 많지 않았다. 두 회사가 합병하면서 김 사장과 전체 오너일가측 지분율이 희석됐다.

10일 대덕전자가 최근 공시한 '증권발행실적보고서(합병등)'에 따르면 대덕전자는 이달 3일 대덕GDS를 흡수 합병하는 합병등기를 완료했다. 앞서 대덕전자는 올 8월 8일 이사회 결의를 통해 대덕GDS를 흡수합병하기로 결정했다. 피합병 법인인 대덕GDS 주주들에게 이 회사 보유 보통주 한 주당 대덕전자 합병신주를 1.6072719주 비율로 교부하는 방식이다. 가령 대덕GDS 주식 1주를 갖고 있으면 합병 후 대덕전자 지분 1.6주를 받게 된다. 다만 대덕GDS가 보유하고 있던 자사주에 대해선 합병신주를 발행하지 않기로 했다.


대덕GDS는 올 9월말 기준 전체 보통주 주식수가 2057만5613주였다. 자사주(73만5865)를 제외한 유통 주식수는 1983만9748주다. 여기서 일부 주주들이 지난달까지 주식매수청구권을 행사한 결과 추가로 166만5678주가 자사주가 됐고, 유통주식수는 1817만4070주가 됐다.

대덕전자는 1817만4070주에 1.6072719주를 곱한 수치인 2921만672주를 신주로 교부하게 됐다. 그 결과 대덕전자 전체 보통주 수는 합병 전 4879만6300주에서 7800만6972주로 59.9% 늘게 됐다.

오너인 김 사장의 지분율은 희석됐다. 김 사장은 대덕GDS 주식이 많지 않아 교부받은 합병신주가 적었기 때문이다. 김 사장은 합병 전 대덕전자 지분 11.74%(572만7896주)를 보유한 최대주주다. 반면 대덕GDS 개인 지분은 1.45%(29만9017주)에 불과했다. 김 사장이 교부받은 대덕전자 합병신주는 59만6450주에 그쳤고, 대덕전자 보유주식도 합병전 572만7896주에서 합병 후 632만4346주로 10.4% 늘어나는데 머물렀다. 전체 대덕전자 주식 수 증가율(59.9%)에 비해 6분의 1수준밖에 늘지 않았다.

합병 후 김 사장 지분율은 8.11%로 합병 전(11.74%)보다 3.63%포인트 하락했다. 김 사장의 지분율 하락으로 전체 일가 지배력도 약화됐다. 대덕전자 최대주주 측 전체 지분율은 합병 전 22.84%에서 현재 19.92%로 2.92%포인트 낮아졌다.

최대주주 측에선 지분율이 종전 보다 상승한 사람도 있다. 김 사장의 부친이자 대덕그룹 창업주인 김정식 회장이다. 김정식 회장은 합병 전 대덕전자 2대주주로 지분 5.97%를 보유하고 있었을 뿐 아니라, 대덕GDS 주식도 대덕전자에 이은 2대주주로 9.16%를 보유했다. 김정식 회장은 합병신주로 302만7785주를 교부받았고, 합병 후 대덕전자 지분율이 7.62%로 합병 전보다 1.65%포인트 상승했다.

대덕전자 3대주주였던 해동과학문화재단도 대덕GDS 보유지분이 없었던 탓에 지분율이 합병 전 4.92%에서 3.08%로 1.84%포인트 하락했다. 반면 합병 전 대덕GDS 지분 2.43%를 보유했던 대덕복지재단은 합병신주(80만3635주)를 받아 대덕전자 지분 1.03%를 처음으로 취득했다.

대덕전자는 보유했던 대덕GDS 지분 14.85%(305만5990주)를 합병 후 전량 자사주로 전환하게 됐다. 대덕전자가 새롭게 자사주로 편입시킨 주식수는 491만1807주(305만주*1.6)로 추정된다. 더불어 지난달 대덕전자 일부 주주들이 주식매수청구권을 행사해 관련 자사주가 2만4642주 더 편입됐다. 이에 따라 대덕전자 자사주는 합병 전 715만1210주에서 현재 1208만7659주로 늘어난 것으로 추정된다. 같은 기간 전체 발행주식수에서 자사주가 차지하는 비중도 14.7%에서 15.5%로 0.8%포인트 상승했을 것으로 계산된다.

한편 대덕전자와 대덕GDS는 모두 전자기기 주요 부품인 PCB(인쇄회로기판)가 매출 100%를 차지하고 있다. 대덕전자는 반도체칩용 PKG(package substrate)가 주력품목이다. PKG는 PCB의 한 종류다. 대덕GDS는 스마트폰 카메라모듈용 RF-PCB(리지드 플렉서블PCB)를 만들고 있다. 양사는 최대 고객사도 삼성전자로 같다. 대덕전자는 삼성전자 DS부문(반도체, 디스플레이)에, 대덕GDS는 IM부문(스마트폰)에 납품한다.

양사는 5G, IoT, AI, 빅데이터 등 4차 산업혁명으로 기술 융복합 패러다임이 부상하면서 종합적인 고객 대응을 위해 합병을 결정했다. 가령 대덕GDS는 지난해부터 차세대 스마트폰 메인기판으로 부상하고 있는 SLP(Substrate Like PCB) 공급을 시작했는데, SLP는 대덕전자가 강점을 지녔던 반도체 기판 제조기술이 적용됐다. 양사 기술 경계가 허물어진 셈이다. 더불어 양사는 합병으로 중복비용을 줄일 수 있게 됐다. 업무가 비슷한 기획, 구매, 재경, 총무, 인사, PI 등을 통합해 조직 슬림화를 도모하고 있다.