이 기사는 2019년 03월 27일 07:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

서정진 셀트리온 회장이 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3사 합병을 다시 언급했다. 서 회장은 합병시 1조원 규모의 양도소득세를 내야 한다는 취지의 발언도 했다.

업계에선 양도소득세 1조원이 합병에 대해 내부 검토를 마무리하고 산정한 수치가 아니냐는 해석을 내놓고 있다. 그만큼 서 회장이 3사간 합병안을 진지하게 고민했을 것이란 의미에서다.

셀트리온은 26일 인천 송도 글로벌컨벤션에서 주주총회를 진행했다. 서 회장은 일본 출장 중에 전화로 연결해 주총에 참석한 주주들과 대화의 시간을 가졌다. 주총장에서 한 셀트리온제약 주주가 셀트리온과 셀트리온제약의 합병설이 있는데 이게 가능한지 묻자 서 회장은 합병의 장점에 대해 자연스럽게 설명했고 자신은 막대한 세금을 내게 될 것이라고 설명했다.

서 회장은 "사업 과정에서 막대한 R&D 비용과 투자가 들어가므로 리스크를 셰어링하기 위해 셀트리온과 헬스케어가 함께 R&D 비용을 부담하며 끌고 왔는데 3개사 주주가 동의한다면 합병은 오픈마인드돼있다"고 말하면서 "더이상 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 일감몰아주기 논란을 해소하는 것도 나쁘지 않다고 본다"고 못박았다.

서 회장은 합병 추진시 우려되는 반대매매에 대해서도 직접 언급했다. 서 회장은 "반대주주는 매수청구권 행사가 가능하며 그럴 경우 회사가 시세의 1.3배로 주식을 매수해야 한다"며 "이때 필요한 자금을 감당할 정도로 반대주주를 최소화할 수 있다면 (합병이) 가능하다"고 덧붙였다.

또 한가지 눈여겨 볼 대목은 서 회장이 자신이 합병에 따라 내야할 세금액으로 1조원을 거론했다는 점이다.

서 회장이 가지고 있는 셀트리온헬스케어 개인 지분은 35.6%다. 현재 예상되는 3사의 합병은 코스피에 안착해 있는 셀트리온을 중심으로 두 회사를 셀트리온 쪽으로 합치는 그림이다.

셀트리온제약의 경우 셀트리온이 55% 지분을 보유한 종속 자회사인만큼 합병이 크게 어렵지 않다. 문제는 셀트리온헬스케어를 셀트리온에 합치는 방법이다. 셀트리온은 헬스케어를 흡수합병하고 결국 3사가 합쳐진 신설 셀트리온이 설립되는데 이때 신설법인은 셀트리온헬스케어의 구주를 받는 대신 새로 신주를 발행해 셀트리온헬스케어 주주에게 지급하게 된다.

셀트리온헬스케어의 지분에서 양도세 이슈가 발생한다. 셀트리온헬스케어 최대주주인 서정진 회장은 자신의 지분 35.6%를 신설 셀트리온에 넘기게 된다. 서 회장이 말한 1조원의 양도소득세는 이 지분에 대한 세금으로 합병법인의 신주를 받는 대가로 헬스케어 지분을 양도하는 절차에서 소득세를 내는 개념이다. 받는 대가인 합병신주의 총 가치와 셀트리온헬스케어 지분의 최초 취득가격의 차이 만큼이 세금 부과 대상이다. 통상 상장사 대주주의 양도소득세율이 25%(과표 3억원 초과) 다.

서 회장이 받게될 신주 가치는 합병 법인에 넘기게 되는 셀트리온헬스케어의 지분가치와 같다. 넘기는 시점의 셀트리온헬스케어 주식 시장가격이 기준이 된다. 작년 연말을 기준으로 하면 서 회장이 보유 중인 지분의 시가 총액은 약 3조8000억원이다.

셀트리온헬스케어의 전신은 2009년 사명 변경 이전 회사인 '테크인'이다. 테크인은 1999년 설립된 법인으로 사실상 현재 셀트리온헬스케어에 비하면 그 가치가 매우 적다. 단순하게 가치를 0으로 놓고 대략 계산했을 가능성이 크다. 3조8000억원의 25%를 추산하면 약 9500억원 수준이 된다.

합병의 세밀한 방식이나 셀트리온에 넘길 지분의 비중에 대해선 다양한 시나리오가 가능하다. 서 회장이 헬스케어 지분을 전부 셀트리온에 넘기지 않고 일부는 셀트리온홀딩스에 넘길 수도 있다. 공정거래법상 지주사 지분보유 요건을 갖추기 위해서다. 셀트리온홀딩스는 지난해 말 기준 셀트리온 지분 20.06%를 보유 중이며 향후 합병을 가정하면 신설법인인 셀트리온의 덩치가 커지고, 신규 주주가 들어오면서 기존 주주들의 지분율은 희석된다. 자연히 셀트리온홀딩스의 셀트리온 지분율도 20%보다 더 줄어들게 돼 지분율이 지주사 요건을 밑돌 수 있다.

이를 대비해 서 회장이 셀트리온홀딩스에 자신의 셀트리온헬스케어 지분을 현물출자방식으로 넘길 가능성이 있다. 대신 서 회장은 홀딩스 지분율을 높일 수 있다. 2017년 말 기준 서 회장의 셀트리온홀딩스 지분율은 97%이다.

셀트리온 관계자는 "합병은 쉽게 결정할 사안이 아니며 구체적인 검토를 마친 것은 아니다"며 "서 회장이 언급한 세금 수치는 공개된 지분에 맞춰볼 때 일반적으로 추산 가능한 수준이며 그간 주주들 사이에서 합병에 대한 얘기 혹은 기대가 많이 나오다보니 그에 대한 답을 한 것이며 현실적인 어려움은 분명히 있다"고 말했다.