이 기사는 2019년 05월 29일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

코오롱이 코오롱티슈진 설립 이후 재무제표 상의 지배력을 수차례 변경한 것으로 나타났다. 설립 당시 코오롱티슈진을 단순 투자주식으로 분류했지만 수년만에 지분법 이익을 반영하는 투자주식으로 변경했다. 이후 종속기업으로 변경했다가 관계기업으로 변경하는 등 코오롱티슈진을 설립한 20년동안 약 네댓 차례 정도의 지배력 변경을 단행했다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코오롱은 코오롱티슈진의 지분율 총 27.21%를 보유하며 최대주주이다. 그 뒤로 이웅렬 코오롱 전 회장이 17.80%, 코오롱생명과학이 12.55%로 잇는다. 코오롱을 비롯한 이들 특수관계인 지분율은 60%가 넘는다. 소액주주 비율은 30% 안팎에 불과하다.

코오롱은 코오롱티슈진에 상당한 지배력을 행사하고 있음에도 재무제표 상에는 관계기업으로 분류하고 있다. 지분율이 50%가 넘지 않아 종속기업이 아닌 관계기업으로 설정한 것으로 보인다. 상장사의 경우 소액주주의 의결권 분산 등을 고려해 '사실상 지배력(De Facto Control)'이란 개념을 활용해 종속기업으로 설정할 수 있지만 회계기준을 보수적으로 적용한 셈이다.

따라서 코오롱티슈진은 코오롱그룹의 신성장 동력으로 핵심사업으로 추진됐지만 지분법 이익만 반영됐을 뿐 자산·매출·영업이익 등은 별개로 취급됐다. 모회사와 한몸으로 평가되는 종속기업이 아닌 코오롱과 다소 거리가 있는 일종의 투자회사로서 코오롱티슈진을 바라본 셈이다.

코오롱티슈진은 1996년 이웅렬 전 코오롱그룹 회장이 경영권을 승계한 이후 세운 회사다. 화학 및 섬유 등에 초점이 맞춰진 사업 포트폴리오를 다각화 하고 신성장 사업을 육성하겠다는 목표로 미국에 설립했다. 이웅렬 회장 개인적으로도 지분투자를 하면서 상당히 공을 들이며 키웠다.

하지만 코오롱의 재무제표에서 코오롱티슈진은 수차례 지배력이 변경되는 등 이를 둘러싼 회계상 시각은 상당히 변화가 많았다. 코오롱티슈진(옛 TISSUE GENE)의 이름이 코오롱 사업보고서에 처음 등장한 시점은 지난 1999년이다. 당시 코오롱이 보유한 코오롱티슈진의 지분율은 지금보다 낮은 16.67%였다. 취득원가는 4억8000만원. 낮은 지분율 때문인지 당시엔 지분법 이익을 적용하지 않는 시장성 없는 투자주식으로 분류했다. 단순 투자로 코오롱티슈진을 해석한 셈이다.

출처 : 금융감독원 전자공시시스템(감사보고서 기준)

3년 뒤인 2002년 코오롱이 보유한 코오롱티슈진 지분율이 27.01%로 확대되면서 지배력 재분류가 이뤄졌다. 기존 단순 투자주식에서 '지분법 이익을 반영하는' 투자주식으로 변경했다. 이 때부터 코오롱 실적에 코오롱티슈진의 실적이 반영되기 시작했다. 코오롱티슈진 지분에 대한 취득원가는 47억원, 장부가액은 23억원으로 계산됐다.

이후 코오롱티슈진의 주주변동이 일어나면서 코오롱의 지분율이 2006년 22.55%대로 떨어졌고, 장부가액도 10억원대로 축소됐다. 이듬해인 2007년 코오롱이 코오롱티슈진의 지분을 추가로 또 취득하면서 지분율이 34.51%로 확대됐다. 코오롱이 계열사였던 코오롱유화를 합병하면서 코오롱티슈진 지분이 이전된 데 따른 결과다.

이 때 코오롱티슈진에 대한 지배력이 종속기업으로 재분류됐다. 의결권 있는 발행주식의 30%를 초과한 지분을 보유한 데 따라 실질지배력을 획득했다고 판단했다. 종속기업은 지분법 이익에서 더 나아가 자회사 자격으로 인정하고 자산·매출·영업이익·순이익 등을 한몸처럼 평가한다. 10억원에 불과했던 코오롱티슈진의 장부가액이 3배 가량 증가한 30억원으로 평가됐다는 점도 눈에 띈다.

하지만 국제회계기준(IFRS)이 도입된 직후인 2011년부터는 다시 코오롱티슈진은 관계기업으로 변경됐다. 코오롱이 보유한 지분율이 35.64%로 종전과 크게 달라진 게 없는 상황에서 지배력 재분류가 이뤄졌다. 종속기업 여부를 가늠하는 '지분율 50%'라는 회계기준을 엄격하게 반영한 결과로 해석된다. 당시 취득원가는 60억원, 장부가액은 36억원으로 집계됐다.

이후 코오롱티슈진에 대한 지배력은 관계기업으로 설정된 상태가 최근까지 이어지고 있다. 현재 코오롱이 보유한 지분율은 27%대로 소폭 내려앉았지만 장부가액은 83억원으로 확대됐다. 2012년 코오롱티슈진 지분을 유상증자를 통해 취득하면서 장부가액이 크게 뛰었다.

재무회계상 코오롱티슈진에 대한 지배력 변경은 회사에 대한 시각 변화를 의미하기도 한다. 물론 종속기업이냐 관계기업이냐의 분류는 '50% 지분율'이라는 절대적인 기준이 있는만큼 일차적으로는 이를 따라야 하지만 사실상 지배력 등의 개념을 활용한 정성적인 판단도 개입할 여지도 있다.

이를 감안할 때 코오롱은 코오롱티슈진이 설립 초창기만 해도 단순 투자회사로만 봤던 것으로 보인다. 이후 기술에 대한 확신이 붙고 그룹 내 성장동력으로 자리매김하면서 종속기업 혹은 관계기업으로 입지가 확대된 것으로 풀이된다. 지분율의 변화도 이러한 시각과 맞물린 행보로 해석된다.

코오롱 관계자는 "당초 지주사 역할을 하던 코오롱인더스트리를 통해 보유하던 코오롱티슈진 지분이 지주사 전환하며 신설된 코오롱으로 넘어가는 과정에서 일부 재무회계상 지배력 변경이 있었던 것으로 보인다"며 "너무 오래된 일이기 때문에 일일이 이를 확인하기에는 어려움이 따른다"고 말했다.