이 기사는 2019년 10월 16일 12:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK네트웍스 직영주유소 인수후보가 하나둘 등장하면서 거래형태에도 관심이 모아지고 있다. 시장에서는 원매자에 따라 구조가 달라질 것으로 예상하고 있다. 그룹 내부에서 이번 거래를 소화할 경우 영업권·자산·인력 등에 대한 경우의 수가 여럿 나타날 수 있다는 의견이다. 외부 원매자 경우 인력을 제외한 영업권·유형자산만을 매각하는 비교적 단순한 거래구조가 짜여질 것으로 내다보고 있다. 노조 잡음과 기밀유출 등 부작용을 감안해 인력 이동은 쉽지 않을 것으로 전망된다.

SK네트웍스의 직영주유소 매각에 인수의향서(LOI)를 제출한 곳은 SK에너지·현대오일뱅크·에쓰오일 등 정유사와 코람코자산신탁·맥쿼리자산운용 등이다. SK그룹 계열사 가운데서는 SK에너지만 수면 위로 드러난 상태다.

시장에서는 이번 거래의 형태가 원매자별로 달라질 수 있다는 의견을 내놓고 있다. 크게 SK그룹 계열 간 거래나 외부 원매자와의 매매로 구분하고 있다. 그룹 내부 거래 경우, 직영주유소 사업권·토지·건물·인력 등을 하나의 사업부로 묶어 파는 형태가 거론된다. 직영주유소를 사업부로 분할해 매각하는 방식다.

SK네트웍스가 유류도매사업을 SK에너지에 매각했던 2017년 유사한 형태로 거래가 이뤄진 바 있다. 당시 SK네트웍스는 에너지마케팅(EM)부문 내 EM중부사업부·EM남부사업부·EM고객사업부 등을 홀세일(wholesale)사업부로 떼어내 SK에너지에 넘겼다. 당시 거래가격은 홀세일사업부가 미래에 벌어들일 수익과 성장률 등을 추정하는 현금흐름할인법(DCF)으로 책정했다.

이번 SK네트웍스 직영주유소 매각이 이와 동일한 형태로 이뤄질 경우, 모빌리티(mobility)부문 내 유류 리테일(retail)판매사업부가 분할·매각하는 구조가 될 전망이다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "SK에너지와는 유류도매사업 때 거래를 해본 경험이 있기 때문에 이번 직영주유소 매매에서도 유사한 구조를 짤 수 있다"며 "직영주유소처럼 소매업의 경우 네트워크를 관리하는 인력이 중요할 수 있기 때문에 직원의 이동도 예상해볼 수 있다"고 말했다.

인력의 이동을 배제하고 영업권·유형자산만 매각하는 구조도 거론되고 있다. 이때 영업권과 유형자산을 분리하는 방안도 나타날 수 있다. SK에너지가 영업권만 가져가고, 부동산투자신탁회사가 토지·건물 등 유형자산을 매입하는 형태다. 부동산투자신탁회사는 투자자를 모집해 인수자금을 조달하고, 향후 투자수익을 이자나 배당 등으로 분배하게 된다. 이러한 구조 역시 과거에 SK네트웍스가 사용한 바 있다. SK네트웍스는 2017년 LPG 사업과 LPG 충전소 매각 때, LPG 사업을 SK가스에 매각하고 LPG 충전소 등 유형자산은 파인스트리트자산운용에 팔았다.

M&A 업계 관계자는 "영업권만 인수하는 SK에너지 입장에서는 비용 부담이 줄어드는 이점을 갖게 되는 거래구조"라며 "인력 이동 없이 영업권·유형자산만 매각할 수 있기 때문에 사업 구조조정에 따른 잡음도 상대적으로 적을 것"이라고 말했다.

영업권과 유형자산을 분리하는 구조는 외부 원매자와 거래에서도 가장 유력한 형태로 꼽힌다. 이번 거래에 참여한 전략적투자자(SI)와 재무적투자자(FI) 간 컨소시엄 구성 가능성이 제기되면서 이러한 거래가 힘을 받고 있는 분위기다. 이번 SK네트웍스 직영주유소 인수에 관심을 보이는 현대오일뱅크는 코람코자산신탁과, 에쓰오일은 맥쿼리인프라와 컨소시엄을 논의 중인 것으로 전해졌다.

다만 정유사가 영업권 확보와 더불어 유형자산 투자에도 나설 것이라는 시각도 있다. 주유소사업의 수익성이 높지 않은데다 이번 거래 대상인 직영주유소 수가 300여곳에 불과해 사업 확장성에 큰 보탬이 되지 않을 수 있다는 의견이다. 때문에 부동산투자신탁회사를 거래에 포함해 투자한 뒤, 인수한 유형자산에서 발생하는 수익을 이자나 배당으로 지급받는 구조다.

이번 거래에 정통한 관계자는 "SK에너지 포함 원매자의 인수의지가 어느 정도인지 가늠하기 어려운 상황"이라며 "아직 거래 초기이기 때문에 다양한 거래구조가 등장하고 있으며, 이 가운데 SK네트웍스는 가장 빠르게 거래를 종결하는 선택을 할 것으로 예상한다"고 밝혔다.

SK네트웍스는 크레디트스위스(CS)를 주관사로 선정해 직영주유소 매각을 진행하고 있다. 본입찰은 다음 달 진행될 예정이다.