이 기사는 2019년 11월 18일 07:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한금융지주는 오렌지라이프 잔여지분 40.85%를 공정가치보다 2387억원 저렴하게 인수했다. 다만 염가매수차익 등으로 손익 증대를 기대하지는 못할 전망이다. 지배력 변동이 없는 탓에 '동일지배거래'로 취급, 자본항목으로 반영되기 때문이다.

18일 은행권에 따르면 신한금융은 지난 14일 이사회를 열고 오렌지라이프 잔여지분을 인수를 위한 주식교환을 결정했다. 우선 내년 1월 28일 자사주(1388만2062주)로 교환을 시작하고 부족한 부분은 2월 7일 신주발행(823만2906주) 교부를 통해 해소할 계획이다.

신한금융의 주식교환가액은 4만3336원, 오렌지라이프는 2만8608원으로 책정됐다. 교환비율은 신한금융 1주당 0.6601483주다. 이를 통해 계산한 오렌지라이프 잔여지분 인수가격은 총 9583억원(자사주 6016억원+신주 3567억원)이다.

이는 신한금융 내부적으로 측정한 오렌지라이프 공정가치보다 적은 액수다. 3분기 말 기준 신한금융이 평가한 오렌지라이프의 식별가능 순자산(보유지분 59.15%) 공정가치는 2조9301억원, 비지배지분(잔여지분 40.85%) 가치는 1조1970억원이다. 장부상 공정가액보다 2387억원 싸게 매입하는 셈이다.


기업주식을 공정가보다 싼 가격에 인수할 때는 '부의 영업권(염가매수차익)' 회계처리를 통해 일회성이익을 기대할 수 있다. 그러나 신한금융과 오렌지라이프는 경우가 좀 다르다. 신한금융은 이미 오렌지라이프 지분 과반을 보유해 종속회사로 두고 있는 상태다. 즉 이번 거래는 완전자회사로 편입키 위한 추가 지분취득일 뿐 지배력이나 경제적 실체의 변동이 없기 때문에 회계상 동일지배거래에 속한다.

금융권 관계자는 "동일기업 지배하에 있는 기업 간 합병·분할, 주식·사업인수, 순자산이전 등은 통상적인 사업결합과 회계처리가 다르다"며 "동일지배하의 사업결합에서 영업권에 해당하는 금액은 자본항목으로 처리한다"고 설명했다.

동일지배거래는 국제회계기준(K-IFRS)보다 일반기업회계기준을 따른다. 일반기업회계기준서 32장에는 주식인수도 거래의 상대방인 종속기업이 부분종속기업일 경우 차이금액 중 지배지분에 해당하는 금액을 투자주식에 가감하고 잔여금액은 자본잉여금에 반영토록 규정돼 있다.

이 규정에 따르면 신한금융은 향후 주식교환을 통해 취득할 오렌지라이프 지분가액 9583억원을 종속기업 투자자산으로 처리하고 공정가치와의 차액(2387억원)은 자본잉여금 항목에 가감하게 된다. 손익에는 변동이 없으며 자본상 이득만 얻게 되는 구조다.