이 기사는 2019년 11월 20일 09시07분 thebell에 표출된 기사입니다

신한금융지주의 오렌지라이프 주식교환 계획을 틀어버릴 수 있는 변수는 크게 3가지다. 신한금융 주주 20% 이상이 주식교환에 반대하거나 오렌지라이프 주주들이 특별결의 저지선인 의결권 34%를 확보할 경우, 오렌지라이프 주식매수청구권 규모가 5000억원을 넘어서면 주식교환계약 변경 및 해지가 가능해진다.

우선 신한금융과 오렌지라이프 간의 주식교환은 양사 주총의 승인이 필요한 사안이다. 신한금융은 상법 제360조의3 제1항에 따라 주총을 갈음해 이사회 결의로 승인할 수 있지만 오렌지라이프는 주총 승인을 받아야 한다. 이에 오렌지라이프는 내년 1월 10일 임시주총을 소집키로 했다.

오렌지라이프 완전자회사 편입을 위한 주식교환은 특별결의 안건에 해당된다. 상법상 특별결의는 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 1이상, 주총 출석주주 3분의 2 이상의 동의를 얻어야 통과할 수 있다. 신한금융으로선 안전한 통과를 위해 오렌지라이프 전체 의결권의 67% 이상을 확보해야 한다. 주식교환에 반대하는 오렌지라이프 주주들이 특별결의 저지선인 의결권 34%를 확보할 경우 신한금융의 계획은 무위로 돌아가게 된다.

오렌지라이프의 보통주 총수는 8200만주로 자사주 148만5697주를 제외하면 유통 중인 의결권주식은 8051만4303주다. 이 가운데 신한금융이 4850만주(60.2%)를 소유하고 있다. 의결권 7% 이상만 끌어오면 무난히 통과할 수 있는 위치다.

공개매수 후 주식교환을 택했던 KB금융과 달리 신한금융이 공개매수 없이 주식교환을 단행할 수 있는 이유기도 하다. KB금융의 경우 지난 2017년 4월 KB손해보험과 KB캐피탈 주식의 공개매수를 실시하면서 시가보다 각각 17.9%(주당 3만3000원), 7.8%(주당 2만7500원) 할증된 가격을 제시했다. 당시 KB금융이 보유한 KB손보 지분이 39.81%, KB캐피탈은 52.02% 수준이라 주식교환을 강행할 경우 주총에서 거센 반발에 부딪힐 수 있기 때문이었다.


주식매수청구권 행사규모도 변수 중 하나다. 오렌지라이프 주주들은 이제 신한금융 주식으로 교환받거나 매수청구권 행사 중 하나를 택해야 한다. 만약 매수청구권 행사규모가 5000억원을 초과할 경우 신한금융으로선 난감한 상황에 빠진다. 주식교환계약서에 따라 계약해제·변경 사유이기 때문이다. 매수청구권 행사규모가 5000억원을 넘으려면 최소 1770만8518주(21.9%)가 동원돼야 한다.

다만 매수청구권 행사가격(주당 2만8235원)이 교환가액(주당 2만8608원)보다 낮아 대규모로 행사될 가능성은 적은 것으로 예상되고 있다. 소액주주들이 반발하는 것도 이런 영향이 크다. 교환가액, 매수청구권 가격이 오렌지라이프 공모가(주당 3만3000원)나 신한금융이 경영권 지분을 인수할 당시의 가격(주당 4만3000원)보다 훨씬 낮은 탓이다.

특히 지난 1월 정문국 오렌지라이프 대표를 비롯한 임원들이 주당 4만7400원 기준으로 스톡옵션을 행사해 큰 차익을 얻은 바 있어 일부 주주들은 형평성 문제를 제기하고 있다.

마지막 변수는 신한금융 주주들이다. 주식교환계약상 신한금융 의결권 20% 이상이 반대를 통지할 경우 계약해제·변경 사유가 된다. 신한금융은 주식교환을 위해 신주 823만2906주(1.74%)를 발행할 계획인데 이는 기존 주주가치 희석을 불러오는 요인이다. 신한금융은 주주가치 희석우려가 불거질 수 있는 점을 사전에 고려, 내년 중에 자사주를 추가 취득·소각하는 방식으로 주가 향상을 도모한다는 방침이다.