이 기사는 2020년 01월 17일 07:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 소재 국산화 바람으로 주목받고 있는 동진쎄미켐이 이번 주주총회에서 사외이사를 교체해야 하는 것으로 파악됐다. 현재 동진쎄미켐은 1명의 사외이사를 두고 있다. 이화영 이사는 2002년 3월에 선임된 후 단 한차례도 교체없이 20여년간 사외이사를 해왔다. 그는 이부진 동진쎄미켐 회장과의 개인적인 인연으로 사외이사를 맡은 것으로 보인다.

동진쎄미켐은 현재 3명의 사내이사(이부섭 회장, 이준혁 부회장, 이준규 부회장)와 1명의 사외이사를 두고 있다. 이사회 의장은 대표이사로 되어있다. 사외이사는 이화영 이사 한명 뿐이지만 그는 2002년부터 사외이사로 재직했기 때문에 올 2월부터 개정되는 상법에 따라 교체대상이 된다. 해당 개정안은 사외이사 임기를 6년으로 한정지었다.


이 이사는 2002년 3월 21일부터 사외이사를 맡아왔다. 동진쎄미켐이 외부인사를 사외이사로 앉힌 것도 이때가 처음이었다. 이화영 이사는 서울대학교 화학공학과를 나와 같은 곳에서 박사학위를 받았다. 서울대학교 교수로 1968년부터 2002년까지 재직한 것으로 알려졌고, 현재는 명예교수이다. 한국공학한림원 창립회원이면서 한국과학기술한림원 종신회원이기도 하다. 그는 교수 퇴임 이후부터 동진쎄미켐의 사외이사로 활동해왔다.

그의 이력은 동진쎄미켐의 이부섭 회장과 유사하다. 이 회장은 서울대 화학공학과 출신으로 동대학원에서 석사를 했다. 또 한국공학한림원 회원이기도 하다. 2002년 선임당시 대표이사와의 학연이 있다고 사업보고서에 명시되어있다. 두 사람 모두 1937년생으로 같은 학교 친구였을 것으로 추측된다. 당시 같은시기에 사외이사에 선임됐던 김정엽 이사 역시 '학연'으로 명시되어 있다. 그는 2003년 3월 27일에 사임했다.

동진쎄미켐은 2002년 사외이사 선임 이후 줄곧 2명의 사외이사 체제를 유지하다가 2013년~2016년 11월까지 3인체제로 운영됐다. 2003년 3월 27일부터 2007년 4월 3일까지는 최동규 사외이사, 2008년 3월 28일부터 2017년 3월 28일까지는 이상섭 사외이사가 있었다. 2013년부터 2016년 11월 5일까지는 이진호 이사도 선임했다.

동진쎄미켐은 이진호·이상섭 사외이사 퇴임 이후에는 새로운 사외이사를 선임하지 않았고 이화영 이사 홀로 사외이사로 남았다. 현재 그의 임기는 2020년 3월 28일로 명시되어 있다. 임기와는 상관없이 그는 18여년 동안 동진쎄미켐에서 사외이사를 지냈기 때문에 연장이 불가능한 상황이다.

사외이사는 전문적인 지식이나 풍부한 경험을 바탕으로 기업경영 전반에 걸쳐 전문지식을 구하기 위해 선임되는 기업 외부의 비상근이사를 의미한다. 또 이사회에 참석해 기업의 경영활동을 감시하고 견제하는 역할을 해야 한다. 올 2월 개정되는 법안의 취지 역시 장기간 사외이사를 맡았을 때 기업의 거수기 역할을 할 수 있다고 판단, 임기 제한을 두자는 것이었다.

그가 사외이사 본연의 역할을 다했는지에 대해서는 의문이다. 그가 가진 전문성은 동진쎄미켐이 영위하고 있는 사업과도 맞닿아있기 때문에 전문성을 가지고 있다고 평가받을만 하지만 이사회 활동을 활발하게 하지는 않았다. 사외이사 참석여부가 공개되기 시작한 2016년 현황을 보면 참석률은 6.7%(이사회 15번 중 1번 참여)였다. 2017년 14.3%(14번 중 2번 참석), 2018년 11%(19번 중 2번 참석), 2019년 3분기말까지 7%(15번 중 1번 참석)으로 집계됐다. 참석 당시 의안에 대해서도 모두 찬성표를 던졌다.

물론 이사회의 구성상 견제가 아예 불가능했을 것이라는 의견도 나온다. 이사회 멤버인 이부섭 회장은 설립자이며 동진쎄미켐을 지배하고 있는 동진홀딩스의 최대주주이다. 이준혁 부회장, 이준규 부회장은 이 회장의 자녀들로 20년 넘게 경영에 참여하고 있다. 이미 다수가 사내이사이기 때문에 다른 목소리를 내기가 어려운 상황이다.

이 때문에 본업에서는 소재 산업 국산화 등으로 정부지원을 받는 등 승승장구하는 모습을 보이고 있지만 지배구조 측면에서는 낙제점을 받았다. 한국기업지배구조원에 따르면 동진쎄미켐은 지배구조 등급 D를 받았다. 이사회 독립성, 감사기구, 주주권리보호 등의 항목 등을 고려한다. D등급은 지배구조 등 모범규준이 제시한 지속가능경영 체계를 거의 갖추지 못해 비재무적 리스크로 인한 주주가치 훼손이 우려되는 수준일 경우 부여받는다.

동진쎄미켐은 지난해 일본이 수출규제 품목으로 넣은 포토레지스트를 생산하는 업체다. 올해 불화아르곤(ArF) 포토레지스트 생산량을 늘리고 점유율을 높일 것으로 관측된다. 동진쎄미켐 관계자는 "현재 사외이사 교체 관련된 부분에 대해서는 알지 못한다"고 밝혔다.