이 기사는 2020년 06월 11일 07:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

신설 자회사나 관계회사에 기술 자산을 옮기는 식의 '스핀오프'는 개발을 위한 과감한 투자 구조를 만드는 차원에서는 긍정적인 면이 있다. 하지만 때로는 바람직하지 못한 방식의 부의 이전이나 또 다른 지배주주의 이익을 위한 거래로 비춰지기도 한다.

기술이전, 혹은 권리의 매각은 비교적 손쉬운 방법인 이사회 결의를 통해 대주주의 뜻에 좌우되는 영역이기 때문이다. 통상 지배주주와 우호관계인 이사회 멤버들이 그 결정을 반대하기는 쉽지 않다. 계열사간의 내부 계약이므로 기술에 대한 가치평가가 소홀한 채로 무형의 자산이 넘어갈 우려도 있다.

계열사 간 잦은 기술이전이 눈길을 끈 대표적인 사례로 면역항암제 개발회사인 에스티큐브가 꼽힌다. 에스티큐브는 총 4개 신약 물질을 두차례에 걸쳐 계열사에 이전했다. 한번은 회사 오너가 100% 지분을 소유한 개인회사를 대상으로, 다른 한번은 그 오너 회사가 지배하는 신설 자회사를 대상으로 이뤄졌다. 이 두 기술거래에 따른 수익 덕분에 에스티큐브는 3년, 혹은 4년 연속 적자를 면했다.

◇기술이전 수익으로 4년 연속 마이너스 실적 모면


2013년 이후 에스티큐브 실적을 살펴보면 별도재무제표 기준으로 2016년과 2019년을 제외하고는 매년 적자를 기록했다. 특히 100% 종속자회사인 미국 에스티큐브파마슈티컬스의 연구개발 활동에 따른 손실을 지속하고 있었다.

그럼에도 2016년과 2019년에는 3분기까지 마이너스를 기록하다 4분기 대규모 이익을 내며 연간 기준 마이너스 실적을 모면했다. 흑자 전환이 가능했던 것은 연말에 진행한 자회사로의 기술이전 수익이 영향을 미치면서다.

2016년 말 에스티큐브는 최대주주인 에스티사이언스에 면역조절항암 신약 후보물질 2종류의 권리를 101억원에 넘겼다. 이 물질은 에스티큐브 기술로 개발된 것이며 글리코실화된 BTLA, 글리코실화된 TIM3에 특이적으로 결합하는 항체들이다. 지난해 말에는 관계기업 에스티큐브앤컴퍼니에 신약후보물질 'CTLA-4 항체'와 'LAG-3 항체'의 권리 전부를 매각했다. 매각 대금은 78억원이다.

결과적으로 지난해에는 3년 연속 적자를 피했고 지난 2016년에는 4년 연속 적자를 피한 셈이다. 코스닥 규정에 따르면 최근 4개 사업연도 연속 영업적자를 낸 경우(별도, 개별 기준) 관리종목으로 지정된다. 이같은 상장 규정을 회피해간 꼼수라는 논란이 나오기도 했다.

◇모회사, 관계사간 복잡한 지분거래

에스티큐브는 항암면역세포치료제 '이뮨셀엘씨' 개발로 대규모 수익을 낸 의사출신 정형진 대표가 인수한 회사다. 정 대표는 현재 에스티큐브 대표이사이면서 바이오메디칼홀딩스, 에스티사이언스의 최대주주로서 사실상 에스티큐브를 간접지배하고 있다.

정 대표는 과거 이노셀(현 녹십자셀) 경영권을 녹십자에 매각한 후 2013년 코스닥 IT업체였던 에스티큐브 경영권을 인수해 새롭게 항암제 개발 사업을 시작했다. 에스티큐브파마슈티컬스(STCube Pharmaceuticals, Inc)를 미국 휴스턴에 설립해 100% 자회사로 편입시켰다. 주력 연구개발은 미국 회사에서 진행 중이다.

에스티큐브는 올초 삼성바이오로직스와 항체(STT-003) 위탁개발생산(CDO)계약을 체결하며 시장의 주목을 받기도 했다. STT-003은 암환자의 항암면역기능을 종합적으로 억제하는 면역조절물질로 소개된다.

에스티큐브는 모회사 및 관계사들이 출자 구조, 지분거래로 얽혀있다. 이 구조 안에서 최대주주가 에스티큐브 주식을 담보로 빌린 자금이 또 다른 계열사 지분 확보에 쓰이고, 그 돈은 다시 에스티큐브와 계열사의 기술거래로 에스티큐브로 들어오는 꽤 복잡한 관계가 형성되기도 했다.

기업 구조를 살펴보면 정 대표가 31%, 100% 씩 지분을 소유한 바이오메디칼홀딩스, 에스티사이언스가 에스티큐브 지분의 9% 가량을 보유하고 있다. 에스티큐브는 2015년 에스티큐브앤컴퍼니(옛 에스티큐브앤코)를 설립했다. 초기 50% 지분을 보유했으며 작년에는 에스티큐브앤컴퍼니가 유상증자를 하면서 에스티큐브 지분율은 감소, 현재 5%까지 떨어졌다.

대신 지난해 정 대표의 개인회사인 에스티사이언스는 유상증자 참여 등으로 에스티큐브앤컴퍼니 지분을 88억원 현금으로 취득해 85% 지분을 확보한 상태다. 에스티큐브의 지분율은 5% 미만이나 지배구조상 관계기업으로 묶여있다. 에스티큐브앤컴퍼니가 기술 매입할 지급한 80억원 가량은 흐름상 에스티사이언스에서 나온 돈으로 충당된 셈이다. 현재 바이오메디칼홀딩스와 에스티사이언스는 에스티큐브 지분을 담보로 약 110억원의 자금을 여러 기관 등으로부터 차입 중이다.

에스티큐브앤컴퍼니는 올초까지 정현진 대표가 대표직을 겸임해왔다. 1월부터는 제넥신 CSO, 에임메드 CEO를 역임한 이영준 박사가 에스티큐브앤컴퍼니의 대표이사에 선임됐다. 이영준 대표는 에스티큐브의 CSO이자 CMO로도 같은 시기 취임했다.

에스티큐브 그룹 내 에스티큐브 기술로 물질 개발을 진행하는 곳이 에스티사이언스, 에스티큐브앤컴퍼니 두곳이 된 셈이다. 이 두 회사가 앞으로 어떻게 해당 기술의 가치를 높여갈지는 또 다른 관전포인트가 될 것으로 보인다.