이 기사는 2020년 09월 28일 14:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

대림산업이 중간지주사·건설사·석유화학사 분할을 성공적으로 이끌기 위한 의결권 확보 작업을 오는 11월부터 시작할 계획이다. 12월 초 열리는 임시 주주총회 한 달 전부터 본격적인 움직임을 가져가는 셈이다. 대림산업은 외국인 투자자를 중심으로 지분을 대량 보유하고 있는 국내외 기관투자자의 마음을 얻는 데 공을 들일 것으로 보인다.

대림산업은 최근 금융투자업계에 "11월부터 의결권을 받기 위한 권유활동을 할 계획"이라는 입장을 전달했다. 대림산업 측은 "현재 외국인 지분율은 40% 수준인데 외국계 투자자는 글로벌 의결권 자문기관의 판단이 무엇보다 중요하기 때문에 해당 기관으로부터 자문 받을 것"이라고 밝혔다.

대림산업 분할 계획 승인을 위한 임시 주주총회는 12월 4일 개최될 예정이다. 분할 주주총회를 위한 주주확정일은 29일이다. 대림산업은 11월 19일 주주총회 소집을 공고할 예정이다. 이 때 주주총회 안건도 공시된다. 대림산업은 주주총회 안건 공시와 함께 의결권 확보에 돌입하는 셈이다.

지배구조 개편을 위한 기업 분할의 대표 사례라 할 수 있는 2015년 삼성물산-제일모직 합병 경우에도 삼성물산이 임시 주주총회 약 3주 전 주주에게 의결권 대리행사를 권유하기도 했다. 기업분할과 같은 주주총회 특별 결의 사안은 상법상 출석 주주 중 3분의 2 이상과 발행주식총수 중 3분의 1 이상이 찬성해야 통과되기 때문에 기업 입장에서는 의결권 있는 주식 한 주가 아쉬운 상황이다.

금융투자업계의 시선은 의결권 자문사를 향하고 있다. 아직 임시 주주총회까지 약 두 달이라는 시간이 남아 의결권 자문사에 분할 찬반에 대한 기관투자자 문의는 없는 상황으로 전해졌다.

대림산업 또한 의결권 대리행사 권유를 시작할 무렵 의결권 자문사와 기관투자자 등 대상으로 분할의 정당성을 설명하는 과정을 거칠 것으로 보인다. 11월 19일 주주총회 안건이 소개되면 의결권 자문사는 이를 바탕으로 의안 분석을 거쳐 검토 자료를 발표한다.

대림산업은 대림코퍼레이션이 의결권 권유활동 계획을 소개하며 외국인 투자자 지분율을 언급한 데는 숨겨진 의미가 있는 것으로 해석된다. 증권사 애널리스트는 "대림산업은 국내 기관투자자는 분할에 다소 부정적인 반면 외국인 투자자는 찬성에 긍정적인 분위기라고 판단하고 있다"고 말했다.

이로 인해 대림코퍼레이션과 특수관계인이 보유한 대림산업 지분 23.12%과 외국인 투자자 지분 약 40%를 합쳐 분할 안건을 통과시킬 것으로 관측된다. 이 경우 만약 국내 기관투자자와 나머지 소액주주가 반대표를 던진다해도 분할을 성공시킬 수 있다.

분할에 부정적일 것으로 전망되는 국내 기관투자자는 바로 국민연금이다. 국민연금은 대림산업 지분 12.71%를 가지고 있다. 의결권자문사 관계자는 "대림산업의 경우 대림코퍼레이션이라는 기존 지주회사가 있기 때문에 디엘의 지주사 전환이 어색한 느낌이 있다"며 "통상적인 소유구조·지배구조 정비를 위한 지주사 전환이 아니기 때문에 노이즈가 있을 것이라고 본다"고 말했다.

특히 국민연금이 탐탁치 않게 생각하는 물적분할이 이번 분할 과정에 포함돼있는 것도 대림산업 입장에서는 부담스러운 요소다. 대림산업은 중간지주사 디엘 산하에 지분 100% 자회사로 디엘케미칼을 배치한다. 국민연금이 물적분할에 반대표를 던진 대표 사례가 바로 2013년 동아제약 물적분할이다.

국민연금은 동아제약의 동아쏘시오홀딩스 지주사 재편 과정 중 박카스 사업이 포함된 자회사를 지분 100% 자회사로 물적분할하는 것을 놓고 주주가치 하락을 이유로 반대했다. 캐시카우 역할을 하는 사업을 매각할 수도 있다는 우려에서였다.

금융투자업계 관계자는 "국민연금은 기업이 물적분할을 하면 기존 주주로서 통제력이 약해진다고 생각하는 경향이 있다"며 "동아제약 지주사 변경 시에도 회사 핵심사업이 비상장사로 변하며 통제 영역 밖으로 넘어갔기 때문에 반대했다"고 평가했다.

당시 동아제약이 금융투자업계의 박카스 사업 매각 우려를 잠재우기 위해 정관에 박카스 사업 양도 시 주총 특별결의를 요구하도록 한다는 내용을 추가했던 것처럼 대림산업 또한 반대여론이 커질 경우 주주가치 제고 정책을 전격 공개할 수도 있다.