이 기사는 2021년 12월 07일 07:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG전자와 글로벌 자동차부품업체 마그나 인터내셔널은 합작법인(LG마그나이파워트레인) 계약을 맺으면서 서로에게 20% 페널티 조건을 붙였다. 한쪽이 중대의무를 위반할 경우 보유지분을 20% 할증 또는 할인된 가격으로 사고 팔 수 있는 옵션을 부여했다.

7일 LG전자와 마그나 인터내셔널 간의 합작계약서(JVA)에 따르면 양사는 중대의무와 특정 경업금지의무 위반에 대한 페널티를 조건으로 걸었다. 지난 7월 LG전자와 마그나가 각각 51%, 49% 지분을 가진 자동차 전장부품 자회사 LG마그나를 설립하면서 상호간의 의무이행을 담보하기 위한 것이다.

계약당사자는 LG전자와 마그나 인터내셔널의 오스트리아 계열사 마그나 메탈포밍(Magna Metalforming GmbH)이다. 우선 양사 모두에게 한쪽이 중대의무를 어겼을 경우 비위반자가 위반자의 보유지분을 공정가치에서 20% 할인된 가격으로 인수(콜옵션)하거나 또는 비위반자가 위반자에게 자신의 지분을 공정가치의 20% 할증된 가격으로 매각(풋옵션)할 수 있는 권리가 주어졌다.

마그나 측의 LG마그나 지분 인수가격 4억5300만달러(5213억원)를 기준으로 보면 만약 LG전자가 중대의무를 위반할 경우 마그나 메탈포밍의 지분을 대략 5억4360만달러(약 6400억원에 인수하거나 자신의 지분을 20% 싸게 팔아야 한다.

반대로 마그나 메탈포밍이 위반할 시 자신의 보유지분을 3억6240달러(약 4280억원) 정도에 팔거나 LG전자 지분을 20% 비싸게 사야하는 의무가 붙었다. 위반회사에게 금전적 손실을 안겨주는 페널티다.


다만 중대의무 가운데 특정 경업금지의무의 경우 약간 다른 조건을 붙였다. 경업금지는 두 회사가 LG마그나와 경쟁할 수 있는 사업을 진행하거나 계약상품과 동종 또는 유사한 성질을 가진 경합품을 취급하는 것을 금지하는 조항이다.

이를 제한하지 않으면 어느 한쪽이 LG마그나에서 얻은 기술과 노하우 등으로 비슷한 사업을 영위해 기업가치를 훼손시킬 수 있기 때문이다. 전반적인 조건은 중대의무 위반과 비슷하나 할인·할증율이 기존 '공정가치의 20%'에서 '10~20%'로 다소 운신의 폭을 줬다.

아울러 두 회사의 의견대립이 심화돼 회사 경영이 교착상태에 들어가거나 경영권 변동이 생길 경우 통지를 받은 당사자는 상대방의 지분을 공정가치에 인수(콜옵션)하거나 보유지분을 매각(풋옵션)하는 권리를 행사할 수 있다. 합작을 언제든지 끝내고 나갈 수 있도록 한 출구 조항이다.

LG마그나 지분의 공정가치는 두 회사의 시각차를 줄이기 위해 양사가 각자 선임한 회계법인의 공정가치 평가액의 평균치로 산정케 했다. 다만 그 편차가 10% 이상이라면 제3의 회계법인을 통해 공정가치 산정 후 가장 가까운 2개 값을 평균해 공정가치를 도출토록 했다. LG전자와 마그나 측이 보유한 각종 옵션은 LG마그나 설립(2021년 7월 1일)시점부터 시작해 계약 종료 때까지 행사 가능하다.