이 기사는 2023년 01월 19일 16:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

건자재 전문 업체 ‘SG(에스지이)’가 전환사채(CB) 물량이 쌓인 상태에서 추가로 CB를 발행하며 오버행(잠재적 매도물량) 이슈가 수면 위로 떠오르고 있다. 기존 CB를 취득해 소각에 나설 계획이지만 향후 주식으로 전환 가능한 물량이 전체 발행주식의 절반 가까이 되는 점은 부담으로 작용할 전망이다.

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SG는 70억원 규모 16회차 사모 CB의 발행에 성공했다. 18일 투자자들이 예정대로 자금을 납입을 진행했기 때문이다. 16회차 CB는 주당 1321원에 발행됐으며 전환청구가 행사될 경우 발행될 주식 규모는 529만9015주다. 전체 발행주식 총수의 11.84%에 달한다.

만약 주가가 하락해 전환가액이 최저치인 925원까지 낮아지면 전환가능 주식 수는 최대 756만7567주까지 늘어난다. 전체 발행주식 총수의 17%에 육박하는 수치다.

문제는 기 발행(7,9,12회차) 사모 CB가 쌓여있는 점이다. 남아있는 CB를 살펴보면 7회차 CB의 전환가능 주식 수는 23만7154주, 9회차 563만1868주, 12회차 984만1059주다. 신규 발행된 16회차 CB까지 모두 합치면 2100만9096주다. 이는 총 발행 주식총수의 46.94%에 달한다.


다행인 점은 16회차 CB 발행 목적이 기존 CB(9회차, 12회차)의 조기상환 대응이다. 9회차 CB는 작년 하반기부터 조기 상환에 대응해 잔액이 82억원 수준이며 12회차 CB는 전환청구가 일부 진행돼 148억6000만원이 남아있다. SG 측은 CB로 70억원만 조달하고 나머지 금액은 자체자금을 활용할 것으로 보인다.

두 회차 사채 금액을 모두 갚으면 주식으로 전환되는 물량이 1547만2927주가 줄어든다. 다만 규모가 크기 때문에 일시에 채무 상환이 가능하진 않을 것으로 보인다. 이번에 조달받은 70억원만 우선 상환한다고 가정 했을 때 9회차와 12회차 CB 전환가의 평균치(1480원)로 계산하면 약 473만주가 줄어든다. 주식으로 전환되는 물량이 전체 발행 주식 총수가 기존 46%대에서 36%대로 내려간다.

그동안 SG는 만기 전 CB를 취득할 경우 소각 계획을 밝혀왔다. 재매각 등으로 시장에 물량을 내놓을 리스크가 없다는 판단 하에 주식 전환 물량이 줄긴 하지만 신규로 CB가 발행되는 만큼 오버행 부담은 여전히 큰 상황이다.

16회차 콜옵션 활용법에도 관심이 쏠린다. SG의 최대주주는 박창호 대표(23.31%)로 배우자 최순복씨(10.94%)가 2대주주다. 최대주주 측 지분율은 34.24%다. 최대주주인 박창호 대표가 안정적인 경영권을 확보하는데 활용할 것으로 예상된다.

앞서 발행한 7회차, 9회차, 12회차 CB 모두 콜옵션 조건을 넣고 발행이 됐지만 최대주주 측이 이를 적극적으로 활용하지는 못한 것으로 파악된다. 주가가 전환가를 밑돌며 조기 상환 청구에 대응하는데 역량을 집중했기 때문이다.

콜옵션 행사로 지배력을 강화하지는 못했지만 지난해 박 대표는 장내매수 방식으로 주식을 매입해 지배력을 방어했다. 2022년 3월 초 SG의 주가가 2000원대 초반에 거래되자 다수의 CB 투자자들이 전환청구권을 행사했다. 신주가 발행되자 최대주주 지분율이 희석되는 것은 물론이고 오버행 리스크 우려가 제기되자 장내매수 방식을 택했던 것으로 분석된다.

16회차 CB에는 최대주주의 지분율 수준인 20%(14억원)대로 콜옵션을 걸었다. 전환권 행사시 보통주 105만9803주를 취득할 수 있다. 9회차 12회차 CB를 모두 상환(1547만2927주)한다는 조건하에 16회차의 콜옵션을 박창호 대표가 취득한다면 지분율 22%를 지킬 수 있을 것으로 예상된다.

SG가 발행하는 CB 투자에 참여한 한 관계자는 “오버행 이슈에 대해 SG측도 자각하고 있으며 내부적으로 방안을 마련하기 위해 고심하고 있는 것으로 알고있다”며 “9회차, 12회차 CB 조기상환을 위해 이번에 조달받은 70억원 외의 금액은 자체적으로 준비해 상환하할 예정으로 알고있다”고 설명했다.