이 기사는 2023년 02월 27일 15:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

정기 주주총회를 앞둔 태광산업은 고민이 크다. 지분 5.88%를 보유한 트러스톤자산운용이 주주제안에 나서며 주총 현장에서 '표 대결'이 펼쳐질 가능성이 커졌다. 트러스톤운용은 태광산업에 배당 성향을 확대할 것과 추천 감사인·사외이사 선임을 요구하고 있는 상황이다.

최대주주인 이호진 전 태광그룹 회장 및 특수관계인의 지분율은 과반인 54.53%에 달해 표대결에서 유리하다. 다만 감사 선임에 적용되는 '3%룰'이 변수다. 소액주주들의 표심에 따라 태광산업 이사회에 트러스톤운용 추천 감사가 입성할 가능성도 있다.

◇주총, 트러스톤운용 주주제안에 '촉각'

사실 최근 몇 간 태광산업의 주총은 큰 이슈가 되지 않았다. 첨예하게 입장이 갈릴만한 안건이 다뤄지지 않았다. 대부분이 재무제표 승인 및 회사 이사회에서 후보로 추천한 사내이사 및 사외이사 선임과 관련된 안건으로 모두 원안대로 통과했다.

하지만 올해 태광산업의 주총에 대한 시장의 관심도는 사뭇 다르다. 적극적인 주주행동을 펼치고 있는 트러스톤운용은 최근 태광산업을 향해 공개적으로 감사위원이 되는 사외이사로 조인식 전 국민연금 CIO 직무대리를 선임할 것을 요구했다. 또 △별도 당기순이익 기준 배당성향 20~40%로 상향 △자사주 매입 및 소각 △정기적인 IR 개최 △불필요 자산 정리 △액면분할 등도 제안했다.

이중 조 전 CIO 직대의 사외이사 선임, 배당성향 상향, 액면분할은 주총에서 안건으로 다뤄질 예정이다. 태광산업은 아직 정기 주총 일정 및 안건을 확정해 공시하지 않았다. 그간 이력을 살펴보면 태광산업은 매년 3월 말 정기 주총을 실시했다. 약 한 달 뒤에는 태광산업의 주총이 열릴 것이 유력하다. ◇50% 넘는 최대주주 측 지분율, 3%룰에 주목

주총 통과를 위해서는 출석주주 의결권의 과반, 발행주식 총수의 25% 이상을 확보해야 한다. 정관 변경과 같은 특별결의를 위해서는 출석주주 의결권의 3분의 2 이상에 발행주식총수 33%로 그 기준이 높아진다.

태광산업의 경우 이호진 전 태광그룹 회장과 특수관계인의 지분이 높은 점이 걸림돌이다. 최대주주인 이 전 회장이 태광산업 지분의 29.48%를 보유하고 있고 아들인 이원준씨의 지분율이 7.49%다. 이들을 비롯해 최대주주와 특수관계인이 보유한 지분율은 절반이 넘는 54.53%다. 표대결이 이뤄진다고 해도 최대주주 측이 질 수 없는 구조다.

트러스톤 측에서 승부를 걸어볼 만한 사안은 감사위원 선임 안건이다. 감사위원 선임에는 '3%룰'이 적용된다. 감사 선임시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 규제다. 조 전 CIO 직대를 감사로 선임하는 안건에 있어 이 전 회장이 행사할 수 있는 의결권도 3%에 불과한 것이다.

최대주주 측이 개별적으로 3%씩 행사할 수 있다는 점은 부담이다. 이 전 회장과 이원준씨의 의결권이 합산 6%가 된다. 여기에 이동준씨(0.67%), 이태준씨(0.67%)는 지분율이 3%에 미치지 않으므로 총 1.34%의 의결권을 행사할 수 있다.

지분율이 3%를 넘기는 학교법인일주세화학원과 티알엔도 최대치인 3%까지 의결권이 인정될 것으로 보인다. 이에 따라 태광산업 측에서 행사할 수 있는 의결권은 13.34%로 계산된다.
◇캐스팅보트 된 소액주주들

트러스톤운용 역시 감사 선임 안건에 3%룰이 적용된다. 트러스톤운용이 행사할 수 있는 3%에 더해 10.34%를 초과하는 지분을 확보한다면 트러스톤운용 측에서 제안한 감사 선임 안건이 주총을 통과할 수 있다. 다만 태광산업 소액주주들이 들고 있는 지분율은 15% 안팎으로 추정된다.

트러스톤 관계자는 "주주 입장에서는 태광산업 편을 들 이유가 딱히 없다"며 "소액주주들이 힘을 보태준다면 감사위원 선임은 가능할 것"이라고 내다봤다.

외부 감사인 선임이 태광산업 거버넌스 개선의 첫발이 될 것으로 트러스톤운용 측에서는 보고 있다. 배당확대, 액면분할과 같은 안건은 이번 주총에서 통과하기 어려운 상황이다. 감사 선임을 시작으로 장기적인 관점에서 주주가치 제고를 위해 나서겠다는 것이 트러스톤운의 계획이다.