이 기사는 2023년 04월 24일 17시02분 thebell에 표출된 기사입니다

금융당국이 상장사의 전환사채(CB)에 이어 (상환)전환우선주(RCPS·CPS)에 대한 콜옵션·리픽싱 규제를 5월부터 실시한다. 다만 IB 업계에서는 규제 전과 비교했을 때 발행량이 급격하게 줄어든 CB 만큼의 규제 효과는 없을 것이라고 평가했다.

애초에 RCPS·CPS가 상장사의 주요 자금 조달 루트가 아니라는 점이 이유다. 현실적으로도 일부 우량 상장사만 발행이 가능하다. 금융당국이 우려하는 '시장 투명성 저해' 상황이 발생할 확률은 상대적으로 낮다는 분석이다.

◇5월부터 CB 이어 RPCS·CPS도 규제 대상

RCPS나 CPS는 교환할 수 있거나(Redeemable) 전환 가능한(Convertible) 우선주(Preference Shares)를 의미한다. 즉 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 '전환권'과 만기가 되면 투자금 상환을 요구할 수 있는 '상환권'이 있는 주식이다.

오는 5월부터 상장사의 RCPS·CPS에도 콜옵션과 리픽싱 관련 규제가 적용된다. 투자자가 행사할 수 있는 콜옵션 행사한도를 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 사모 발행의 경우 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 다시 상승하면 전환가액을 의무적으로 상향해야 한다.

IB업계에서는 CB 만큼 강력한 감소 효과는 나타나지 않을 것이라고 평가했다. 애초에 상장법인의 RCPS·CPS 발행량이 미미한 만큼 뚜렷한 감소세를 확인하기는 힘들 것이라는 의견이 지배적이다.

발행 규모가 워낙 작은 만큼 현재 상장사의 RCPS·CPS 발행 추이를 별도로 확인할 수 있는 곳은 없다. 금융위원회가 작년 9월에 발표한 '상장법인의 '(상환)전환우선주' 리픽싱·콜옵션 조건 부여 현황'이 가장 최신 자료다.

이에 따르면 작년 상반기 기준 국내 상장사의 RCPS·CPS 총 발행 건수는 총 33건에 불과하다. 발행 규모는 약 5000억원 내외로 추정된다. 같은 기간 상장사 기준으로 월평균 7573억원이 발행된 CB와 비교하면 규모가 미미하다.

RCPS·CPS가 상장법인의 주요 자금 조달 루트가 아니라는 의미다. 특히 공매도 금지 이후 발행 유인이 급격하게 떨어진 상태에서 금융당국의 소위 '작전세력' 뿌리뽑기를 위한 규제가 생각보다 큰 효과를 발휘하지는 않을 것이라는 평가가 나온다.
◇비상장법인 RCPS 투자는 큰 영향 없을 듯

IB 업계에 따르면 과거 공매도가 가능했던 시기에는 상장사의 RCPS·CPS 발행이 종종 있었다. 보통주 전환 전 공매도에 드는 비용 정도만 제외하면 최소 10% 이상의 수익은 확보할 수 있었다는 것이 IB 관계자들의 전언이다.

리스크는 피하면서 안정적인 수익을 취하는 셈이다. 다만 공매도 금지 이후에는 이러한 유인이 대부분 사라졌다. 현재는 현실적으로 발행이 가능한 곳은 공매도가 가능한 '코스피 200', '코스닥 150' 기업 정도다.

우량 기업 위주로 발행이 이어지고 있는 만큼 금융당국이 우려하는 '시장 투명성 저해'와는 거리가 멀다. 최근에 대규모 RCPS를 발행한 기업은 대부분 대형 증권사다. 키움증권의 경우 2021년 4400억원 상당의 RCPS를 발행한 바 있다.

RCPS는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)상 부채로 분류되지만 회사가 상환권을 가지면 자본으로 인정받을 수 있다. 키움증권은 이 덕분에 RCPS를 자본으로 인정받고 종투사 진입에 성공했다. 발행 이후에는 투자자에게 우선주 차등 배당을 부여하는 내용 등을 세부적으로 사업보고서에 기입하고 있다.

이번 규제 대상에서는 벗어난 '사업보고서 미제출 기업(자본시장법 제 159조 1항 근거)'의 경우 RCPS·CPS 발행이 활발하게 이어질 것으로 보인다. 대부분의 스타트업이 여기에 해당되는데 배당우선권·전환권·상환권이 모두 부여되는 만큼 투자자를 모집하기에 매력적인 선택지다.

다만 이들도 IPO 등의 목적으로 사업보고서를 제출하기 시작하면 대부분 선제적으로 보통주로 전환하는 추세다. 대부분 상환권을 지니고 있지 않은 상태에서 K-IFRS를 적용하면 부채로 분류된다. 이때 회계상 자본잠식이 발생하면 향후 차질이 생길 수 있다.

한 시장 관계자는 "공매도 금지 이후에는 발행 유인이 크게 떨어졌다"며 "모든 메자닌에 대한 규제를 이어나갈 것으로 보이지만 이번 RCPS·CPS 규제는 CB 만큼의 뚜렷한 효과는 없을 것으로 보인다"고 말했다.