이 기사는 2023년 09월 19일 15:53 THE CFO에 표출된 기사입니다.

동원그룹은 HMM 인수에 과감히 도전장을 내밀었지만 풀어야 할 과제도 상당하다. 이번 딜에서 주된 역할을 할 것으로 보이는 동원산업은 공정거래법 상 지주회사로 HMM을 자회사로 품을때 관련 행위제한 요건을 모두 피해가야 한다. 인수 자금 마련을 포함한 '딜 구조 짜기'에 있어 동원그룹의 고민이 클 수밖에 없는 배경이다.

다만 자신감의 근거가 없는 것은 아니다. 동원산업은 자회사 지분 등 보유한 자산이 상당하고 재무구조상 차입에 대한 부담도 적다. 동원산업에 대한 오너의 지분율도 높아서 메자닌 발행을 통한 자본확충도 가능하다. 또 지주회사 행위제한 요건을 피해갈 수 있는 해외 우량 자회사인 '스타키스트(StarKist)'를 활용할 수도 있다.

◇메인으로 나설 동원산업…어떤 행위제한 요건 적용?

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동원산업은 동원그룹의 지주회사다. 동원산업은 작년 말 기존 지주회사였던 동원엔터프라이즈와의 합병을 통해 사업형 지주회사로 탄생했다.

HMM 인수 과정에서 동원그룹에서 가장 큰 역할을 할 것으로 보이는 계열사는 동원산업이다. 그룹 지주사면서도 자산총계가 상반기 말 3조3135억원으로 그룹 단일 계열사 기준 가장 규모도 가장 크다. 차입이나 메자닌 투자자 유치 등에 있어서 가장 활용법이 많은 회사다.

만약 동원산업이 HMM 인수 주체로 나선다면 동원산업은 HMM의 지분을 최소한 30% 이상 취득해야 한다. 또 동원산업은 자회사 동원F&B나 동원시스템즈 등 국내 계열사와의 공동출자도 할 수 없다.

공정거래법에 따르면 지주회사는 상장 자회사의 지분을 최소 30% 이상 보유해야 한다. 또 지주회사는 자회사의 지분만을, 자회사는 손자회사의 지분만을 보유해야 한다. HMM이 동원산업 자회사로 편입될 경우 이미 동원산업의 자회사인 동원F&B 등은 HMM의 지분을 보유할 수 없다.

산업은행과 한국해양진흥공사(해진공)이 보유한 HMM의 지분(39.8%) 가치는 19일 기준 약 3조2000억원이다. 여기에 경영권 프리미엄까지 고려하면 입찰 대상의 가치는 5조원에서 최대 6조원까지 거론된다. 경영권 프리미엄이 '0원'이라고 가정하고 동원산업이 행위제한 요건을 충족시키기 위해 최소 30%의 지분만 취득한다고 해도 최소 2조4000~2조5000억원의 현금이 필요할 것으로 보인다.


◇차입 3조해도 부채비율 200% 미만, 스타키스트 활용 전례도

동원산업의 자금 현주소는 HMM을 인수하기에 충분한 상황이 아니다. 동원산업은 상반기 말 기준 현금성자산으로 1100억원만을 보유 중이다. 인수 자금을 마련하기 위해서는 자체 차입과 보유 자산 매각 등 여러 카드를 꺼내야 할 것으로 보인다.

여기서 또 적용되는 규제는 지주회사 부채비율 요건이다. 공정거래법 상 지주회사는 별도 기준 부채비율 200%를 넘어서는 안된다.

동원산업은 상반기 말 별도 기준 부채총계 1조1519억원, 자본총계 2조1617억원으로 부채비율로 53.3%를 기록 중이다. 상반기 말 지표에서 차입금 3조원이 추가된다고 해도 부채비율이 200%를 넘지 않는다.

활용할 수 있는 자회사 지분도 상당하다. 동원산업은 상장사인 동원에프앤비와 동원시스템즈의 지분을 74.38%, 83.35% 보유하고 있다. 비상장 자회사인 동원로엑스와 동원건설산업의 지분율은 100%다. 재무적 투자자(FI) 유치를 통한 프리IPO로 인수 자금을 마련할 수도 있다.


전환상환우선주(RCPS)나 전환사채(CB) 등 메자닌 발행을 통한 자본확충 시나리오도 가능하다. 동원산업은 김재철 명예회장과 김남정 부회장이 각각 지분 15.49%, 43.15%를 보유 중이다. 자사주도 전체 지분의 27.93%다. 특수관계인 지분까지 포함하면 최대주주측 지분율이 무려 91.14%다. 최대주주의 의지가 있다면 지분율 희석을 감수하고라도 자본 확충이 가능한 구조다.


미국 자회사 '스타키스트(StarKist)'를 활용할 가능성도 있다. 스타키스트는 미국내 참치 1위 브랜드사로 상반기 말 기준 약 1조원의 자산을 보유한 대형 자회사다. 부채비율도 상반기 말 기준 35.9%로 자체 재무부담도 적은 우량 자회사다.

해외 자회사는 앞서 언급된 지주회사 행위제한 요건에 적용을 받지 않는다. 예를 들어 HMM를 인수할 때 동원산업과 동원F&B가 공동 출자할 수는 없지만 동원산업과 스타키스트는 공동 출자할 수 있다.

실제 2014년 10월 동원그룹은 계열사 동원시스템즈가 '테크팩솔루션'을 인수할 때 스타키스트를 활용했던 역사가 있다. 당시 동원시스템즈의 자금 부담을 덜기 위해 스타키스트가 테크팩솔루션 지분 24%를 취득했다.