이 기사는 2024년 07월 17일 14:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

코아스의 대주주 변경작업이 마무리 되려면 내년 말까지 기다려야 할 전망이다. 노재근 대표의 코아스 구주매각 완료일이 내년 12월 31일로 잡혀 있어서다. M&A 기간이 통상적인 딜에 비해 긴 데다가 코아스의 실적에 따라 구주인수금액이 변할 수 있는 특이조항을 입한 점에 주목하고 있다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 노재근 대표는 백운조합에 코아스 구주를 매각하는 주식양수도 계약을 체결했다. 노 대표의 총 보유 주식 529만3146주 중 221만4119주를 주당 3000원에 매각하는 약 66억원 수준의 계약이다. 잔여 지분은 미네르바조합, 다알리아조합, 김복덕 씨에게 나눠 매각하기로 했다.


계약금 6억원은 오는 19일 납입할 예정이다. 중도금 10억원은 오는 9월 11일에 납입이 예정돼 있다. 잔금 50억원은 내년 12월 31일을 지급일로 정했다. 사실상 M&A가 모두 완료되려면 약 1년 6개월이란 시간이 필요한 셈이다.

시장에선 양 측의 합의만 있다면 1년이상 M&A가 걸리지 않는다는 점에서 이례적이라는 평가가 뒤따르고 있다. 계약기간이 길어질수록 변수에 노출될 가능성도 높아지기 때문이다.

잔금지급과 관련한 특이조항도 눈에 띈다. 공시에 따르면 2024년과 2025년 회사의 영업이익이 각각 20억원 미만인 경우 20억원에서 각 연도의 영업이익을 공제한 나머지 금액의 30%를 잔금에서 감액한다는 조건이 있다. 회사의 실적에 따라 구주인수 대금이 바뀔 수 있는 것이다.


시장에서는 사실상 잔금이 일부 감액될 것으로 전망하고 있다. 코아스의 실적이 최근 지속적으로 적자를 기록하고 있어서다.

코아스는 가구를 제작, 판매를 주 사업으로 영위하고 있다. 지난 2019년까지는 흑자를 기록했지만 이듬해 적자로 전환해 지난해까지 4년 연속 적자를 기록했다. 수익성 감소 뿐만 아니라 매출액도 감소했다.

회사 재무 상황도 악화됐다. 자본총계가 지속적으로 감소하면서 올해 1분기 말 기준 자본총계가 자본금보다 줄어들면서 자본잠식 상태에 빠져있다. 결손금도 120억원대까지 불어났다.

시장에선 회사 실적이 지지부진한 상황에서 M&A를 성사시키려다보니 이같은 특이조항이 삽입됐을 것으로 추정하고 있다. 구주 계약 수준이 축소될 수는 있지만 기존 경영진들은 경영권 프리미엄을 충분히 인정받고 주식을 넘긴다.

코아스 구주에 책정된 가격은 1주당 3000원으로 계약 체결 전 코아스의 주식이 300원대를 기록했다는 것을 보면 상당한 수준의 경영권 프리미엄이 붙었다. 노재근 대표 뿐만 아니라 특수관계인인 최수자 씨, 노현정 씨, 노형우 씨 모두 구주를 비슷한 가격에 매각할 것으로 보인다.

변경 예정 최대주주인 백운조합과 더불어 재무적 투자자 성격을 보이는 미네르바조합, 다알리아조합, 김복덕 씨 역시 모두 구주를 인수할 예정이다. 높은 구주 가격은 BW와 CB의 낮은 신주인수권 행사가액, 전환가액으로 상쇄했다. 각 주체마다 평균 단가는 다를 예정이지만 대부분 현재 주가를 하회한다.

M&A의 첫번째 변곡점은 오는 9월 11일이 될 전망이다. 노재근 대표의 잔여 지분과 특수관계인 지분 매각일이 9월 11일이고 400억원 BW와 CB 납입일이 같은 날이기 때문이다. 해당일을 기점으로 코아스 M&A가 안정적으로 완료될 수 있을지 가늠할 수 있을 예정이다.

코아스 관계자는 "실적은 앞으로 좋아질 여지가 있다"며 "경영권 매각 대상자인 백운조합에 대해서는 잘 모른다"고 말했다.