이 기사는 2024년 07월 31일 16:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국유니온제약의 경영권 매각 딜 구조가 변경됐다. 이 과정에서 기존 최대주주 주식 매각 계약이 해제했다. 구주 매각으로 경영권을 넘기는 계약이 아닌 신주발행으로 최대주주를 바꾸는 형태다. 이를 위해 유상증자와 함께 전환사채(CB)를 발행한다.

이는 현재 한국유니온제약의 재무 사정을 반영한 결과다. 당장 9월부터 신주인수권부사채(BW)에 대한 조기상환청구가 시작되면서 현금확보에 대한 부담감이 커졌다. 이에 실질적으로 회사에 자금이 유입되는 신주발행 딜 구조가 더 적합하다고 판단한 것으로 보인다.

◇주식양수도계약 해제, BW 조기상환청구 대비

한국유니온제약은 30일 공시를 통해 기존 최대주주 측 지분을 NBH캐피탈이 직접 인수하는 주식양수도계약이 해제됐다고 밝혔다. 기존 최대주주인 안희숙씨 외 특수관계인 백병하 대표, 신성희씨가 보유한 주식 총 178만8500주를 약 110억원에 매각하는 딜이었지만 철회됐다.

기존 계약 철회와 동시에 동일한 액수인 110억원 규모의 신주 발행을 결정했다는데 주목된다. 69억원 규모의 제3자 배정 유상증자와 41억원의 CB 발행이 골자다. 발행가액은 각각 4370원, 4948원이다.

투자자는 모두 유니온신기술사업투자조합이다. 기존 양수자인 NBH캐피탈이 해당 투자 펀드를 관리하는 위탁운용사(GP)다. 유증 납입과 CB 전환이 완료되면 최대주주가 유니온신기술투자조합으로 변경된다.

결과적으로 NBH캐피탈이 지배권을 갖는 구조는 기존 계약이나 바뀐 계약이나 다름이 없다. 구주 인수냐, 신주 인수냐의 문제였을 뿐이다.

유증 신주는 157만8947주로 전체 발행 주식의 20%다. CB 전환 기간은 내년 8월 23일부터 2027년 7월 23일까지다. CB 전환에 따라 발행할 주식수는 전체의 10.47%다. 유증과 CB의 납입일은 다음 달 23일이다.

이처럼 경영권 거래에 비슷한 규모의 자금이 오가는 상황에도 계약을 변경한 배경은 분명하다. NBH캐피탈 측이 기존 최대주주의 구주 지분을 인수하는 것보다 한국유니온제약에 직접 자금이 유입되는 신주 인수를 하는게 더 낫다고 판단했던 셈이다.

한국유니온제약의 재무 상황을 고려한 전략이다. 올해 1분기 기준 현금성자산은 44억원에 불과하다. 총 차입금은 370억원으로 1년 내 만기가 도래하는 단기차입금과 유동성장기부채는 340억원에 달한다.

오는 9월부터는 제3회 BW에 투자한 채권자들의 조기상환청구기간이 도래한다. 작년 3월 200억원 규모로 발행한 메자닌이다. 최근 주가 하락으로 채권자들의 조기상환청구가 이어지고 있다. 올해 5월 30억원 규모 CB를 발행했지만 이를 감당하기엔 부족하다.

◇주가 하락으로 지분가치 희석, 납입일 맞춰 임시주총 연기

기존 계약의 대금 납입을 하루 앞두고 계약 변경이 이뤄졌다 점도 주목할 지점이다. 본래 5월 20일 계약금 10억원을 납입하고 잔금 100억원을 7월 31일에 지급하는 일정이었다. 당시 주당 매각가격은 6163원으로 현재 주가와는 상당한 차이를 보인다.


한국유니온제약은 경영권 변동 소식 이후 주가가 급격히 떨어졌다. 5월 20일 기준 종가 6420원에서 37.12% 낮아져 7월 23일 기준 3875원까지 내려앉았다. 경영권 프리미엄을 고려하더라도 낮아진 지분가치를 그대로 떠안기에는 무리가 있었다.

이에 신주 인수를 통한 최대주주 지분 확보로 전략을 선회한 것으로 보인다. 유증 신주 발행가액과 CB의 전환가액은 4000원대다. 기존 주당 매각가격보다 싼 값에 지분을 인수할 수 있게 된 셈이다.

한편 한국유니온제약은 오는 31일 예정이던 임시주총을 다음 달 23일로 연기했다. 변경된 계약에 따른 유증 및 CB 납입 완료 시점을 맞췄다. 임시주총을 통해 이사 선임과 정관 일부 변경 안건을 다룰 전망이다.

한국유니온제약 관계자는 "BW에 대해 채권자들의 조기상환청구가 이뤄지고 있다"며 "최대 200억원 규모로 예상되는 지출을 대비하는 차원"이라고 말했다.