이 기사는 2024년 12월 12일 07시21분 THE CFO에 표출된 기사입니다

교촌에프앤비 이사회는 올해 3월까지만 해도 오너 일가 중심이었으나 점차 개선된 모습을 보이고 있다. 3월 의장을 전문경영인으로 교체하는 등 변화를 꾀하고 있다.

같은 기간 사외이사도 1명 늘었다. 기존엔 전체 6명의 사외이사 중 사외이사가 2명에 그쳤으나 3월 1명을 신규 선임했다. 다만 이번 이사회 평가가 2024년 1분기 분기보고서 기준으로 이뤄진 탓에 해당 노력이 점수엔 반영되지 않았다.

◇총점 255점 중 109점…구성·평가개선 프로세스 최하점

THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 교촌에프앤비는 총 255점 중 109점을 받았다. 이사회 평가는 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 분기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 6개 분야에서 이사회 구성 및 활동 내역이 평가됐다.

가장 점수가 낮았던 분야는 구성 분야와 평가개선 프로세스 분야로 둘 모두 평균 점수가 5점 만점에 1.7점으로 집계됐다. 구성 분야는 사외이사의 이사회 의장 여부, 사외이사 비중, 사외이사의 소위원회 위원장 여부, 이사회 규모, 이사회 내 위원회 수, 사외이사후보추천위원회 구성 여부, BSM(Board Skills Matrix) 활용 여부, 다양성, 지원조직 유무 등 9개 항목으로 이뤄졌다.

교촌에프앤비는 올해 초까지 권원강 회장이 이사회 의장을 맡아 이사회에 막강한 지배력을 행사해왔다. 권 회장은 교촌에프앤비 지분을 69.2% 보유하고 있는 오너다. 이사회 구성 역시 올해 초엔 다소 미흡했다. 권 회장을 포함한 사내이사 2명과 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명을 더해 모두 6명으로 사외이사의 비중이 33%에 그쳤다.

그러나 올 3월 대대적 변화가 있었다. 권 회장이 이사회 의장에서 물러나고 전문경영인인 송종화 부회장이 이사회 의장에 올랐다. 송 부회장은 교촌에프앤비 대표이사 역시 맡고 있다. 신세균 사외이사도 신규 선임하면서 전체 이사회 구성도 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무 2명으로 바뀌었다. 신 사외이사는 서울지방국세청 국제거래조사국장, 대구지방국세청장 등을 지낸 인물이다. 사외이사 비중은 43%로 높아졌다.


평가개선 프로세스 분야에선 총점 35점 만점에 12점을 받았다. 7개 항목 가운데 5개 항목에서 최하점인 1점을 받았다. 해당 분야에선 이사회 및 사외이사 활동에 대한 평가 여부 등을 주로 묻는다.

교촌에프앤비는 별도기준 자산총계가 2조원에 못 미치기 때문에 이사회 구성에 대한 법적 의무가 가볍다. 이는 구성과 평가개선 프로세스뿐만 아니라 참여도(평점 1.9점) 분야의 평점이 2점을 밑도는 원인으로 작용했다.

특히 기업지배구조보고서를 공시하지 않은 점이 전체 점수 하락으로 이어졌다. 교촌에프앤비는 기업지배구조보고서 공시 의무가 없다. 다만 의무가 아니더라도 기업지배구조보고서를 공시하는 기업이 다수라 투명성 측면에선 아쉽다는 평가다.

◇견제기능 2.7점으로 가장 높아, 경영성과도 2.6점

가장 점수가 높았던 분야는 견제기능 분야로 평점 2.7점을 기록했다. 만점 45점에 24점을 받았다. 다음으로 점수가 높았던 건 경영성과 분야로 만점 55점에 29점을 받았다. 평점은 2.6점이었다.

견제기능 분야에서 만점인 5점을 받은 항목은 전체 9개 가운데 3개다. 내부거래(특수관계자 거래)를 이사회에서 적절하게 통제하느냐는 항목에서 5점을 받았다. 교촌에프앤비는 상법상 의무가 없음에도 내부거래위원회를 설치해 정기적으로 회의를 열고 있다.

주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하는 점 역시 전체 점수를 끌어올리는 데 일조했다. 지금은 퇴임한 소진세 전 회장이 주식매수선택권 20만9225주를 보유 중이다. 이밖에 감사위원회 위원 중 1명이 공인회계사 자격을 보유하고 있어 감사위원회의 전문성을 묻는 항목에서도 만점을 받았다.

경영성과 분야 점수는 두 번째로 높았는데 배당수익률, 영업이익성장률, 부채비율, 순차입금/EBITDA 등의 항목에서 높은 점수를 받았다.

2023년 기준 교촌에프앤비는 배당수익률 4.04%, 영업이익성장률 181%, 부채비율 76%, 순차입금/EBITDA 0.62배를 기록해 모두 평균을 크게 웃돌았다.