이 기사는 2025년 02월 07일 08시29분 thebell에 표출된 기사입니다

위너스는 펀드가 최대주주인 회사다. 펀드는 필연적으로 만기를 맞고 청산을 거친다. 상장 후 위너스의 최대주주가 반드시 바뀌게 된다는 의미다. 위너스의 수요예측 과정에서 시장 관심이 쏠리는 대목이기도 하다. 누가 최대주주가 될지 모르는 회사에 대한 투자 여부를 결정해야 하는 과정이기 때문이다.

위너스의 주주는 정정 증권신고서 제출일인 지난달 31일 기준 ‘위너스지주유한회사(지분율 100%)’ 단 한 곳이다. 위너스지주의 최대주주는 70% 지분을 보유한 ‘아이비케이티에스엑시트제이호(IBK-TS엑시트 제2호) 사모투자합자회사’다. 나머지 30%는 김창성 대표와 김군성 전무가 각각 28%, 2%씩 나눠 갖고 있다.

위너스지주의 지분율은 공모 후 기준으로도 74.44%다. 공모주주 지분 24.81% 외의 전량을 주주 한 곳이 갖고 있는 절대적 지분구조다.

회사의 최초 창업자는 김창성 대표다. 김 대표는 1979년에 영월공업고등학교 전기과를 졸업 후 전기과 실습생으로 배선기구 수출·제조사인 ㈜일신과 두남전기 등을 거쳤다. 그가 1996년에 처음 창업한 회사가 일신기전이다. 일신기전 산하 브랜드였던 ‘위너스’를 회사 전체 브랜드로 끌어올리면서 설립한 회사가 지금의 위너스다.

회사 매각 직전연도인 2019년까진 김 대표 중심의 지배구조가 이어졌다. 68% 지분을 가진 김 대표를 중심으로 생산총괄을 맡고 있는 김군성 전무가 17%, 김연자씨와 김훈이씨가 나머지 지분을 각각 14.7%, 0.3%씩 갖고 있는 구조였다.

이듬해인 2020년도에 ‘IBK-TS엑시트 제2호’가 소유한 위너스지주로 지분 100%가 넘어갔다. 위너스지주의 지분 28%를 김 대표가 여전히 보유하고 있다는 점을 감안하면, 펀드 측이 위너스 인수를 위해 설립한 특수목적법인(위너스지주)을 활용해 주요 주주 지분을 매입하는 과정에서 김 대표 지분 중 일부는 위너스지주 자기주식과 주식교환방식을 취한 것으로 추정된다.


이 과정을 통해 위너스지주는 위너스 지분 100%를 확보하게 됐고 김 대표는 위너스 지분은 전량 내주면서도 위너스지주 지분 28%를 보유함으로써 2대 주주로서의 영향력은 유지하는 구조로 재편됐다.

관건은 위너스지주 최대주주(지분율 70%)인 펀드의 만기와 청산 여부다. IBK-TS엑시트 제2호의 펀드 만기일은 내년 6월 19일로 연장이 가능하다. 다만 펀드 설립일이 지난 2019년이고 엑시트를 목적으로 한 펀드라는 점에서 연장을 확신할 순 없는 상황이다.

빠르면 당장 내년에 위너스 최대주주인 위너스지주의 주인이 바뀔 수 있다는 의미다. 만기 도래 전이더라도 위너스지주 보유분에 대한 락업(1년)이 해제되는 내년 1분기에 위너스 주식 자체가 매각되면서 최대주주가 바뀔 수 있는 변수도 있다.

펀드 측 역시 이를 의식하고 있다. 상장 예비심사 청구 후 한국거래소에 4가지 확약 사항을 제출했다. 지분 매각을 검토할 때 위너스와 업종 시너지 효과가 확실한 국내외 전기·장비 또는 건설, 인테리어 관련 기업에 우선적으로 매각을 추진하겠다는 내용이다. 아울러, 매각 시 현재 CEO인 김 대표의 대표이사 지위를 상장일로부터 3년간 유지한다는 특약 사항을 걸어 경영 공백을 막겠다고 했다.

그럼에도 최대주주 변경 가능성과 관련한 불확실성은 완전히 해소되기 어렵다. 최대주주 변경이 언젠가는 필연적으로 이뤄질 수밖에 없는데 그 대상이 누가 될지 아직 가늠할 수 없는 상황이다. 김 대표가 대표이사직을 한동안 유지한다 하더라도 최대주주가 바뀔 경우 회사는 결국 주주총회와 이사회에서 다수 의결권을 보유한 최대주주 측 의지에 따라 바뀔 수밖에 없다.

증권신고서엔 ‘위너스의 경영권 안정화에 기여할 수 있는 우량한 투자자들 매각 대상으로 선정할 예정’이라며 ‘비사업회사인 PEF, FI 등에 지분 매각 시 해당 회사의 경영의사와 경영목적성을 최우선으로 검토할 것’이라는 내용이 기재돼 있다.

동시에 ‘경영 안전성 확보를 위한 조치에도 불구하고 상장 이후 실질적 최대주주인 펀드의 만기가 도래해 지분이 매각되고 SI 참여가 무산되거나, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없다’고도 적혀 있다.

결과적으로 최대주주 변경 관련 불확실성은 위너스 공모 주주들로선 필연적으로 안고가야 할 리스크인 셈이다. 시너지가 가능한 새 최대주주를 맞을 수도 있지만 그 반대의 경우도 가능하다.

위너스 측에 이에 대한 입장을 듣기 위해 연락했으나 회신받지 못했다.